Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 июня 2005 г. N КГ-А41/4720-05 Отказывая в удовлетворении искового требования о признании недействительной сделки по отчуждению здания обществом с ограниченной ответственностью и применении последствий недействительности сделки, суд исходил из того, что отсутствовала заинтересованность в совершении сделки, при решении о заключении которой, в соответствии с действующим законодательством, требуется согласие общего собрания участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 июня 2005 г. N КГ-А41/4720-05
(извлечение)

Гражданин Гурович Михаил Семенович обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Восимпэкс", обществу с ограниченной ответственностью "Водолей" о признании недействительной сделки по отчуждению ООО "Фирма "Восимпэкс" здания кафе-закусочной площадью 64,7 кв.м., расположенного по адресу: г. Воскресенск, ул. Советская, д. 3 "В" и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета иска привлечена Московская областная регистрационная палата.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.11.2004 по делу N А41-К1-7733/04 в удовлетворении иска отказано.

Десятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 05.03.2005 за N 10АП-29/05-ГК оставил судебное решение без изменения.

В кассационной жалобе Гурович М.С. просит об отмене судебных актов, считает их принятыми с нарушением норм материального права.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Представитель заявителя кассационной жалобы в судебном заседании поддержал жалобу по изложенным в ней доводам, просил передать дело на новое рассмотрение.

Представители ООО "Фирма "Восимпэкс", ООО "Водолей" с доводами кассационной жалобы не согласились.

Проверив законность судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, наличие оснований, предусмотренных в ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов арбитражных судов обеих инстанций установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

В обоснование предъявленных требований, истец указал на то, что является участником ООО "Фирма "Восимпэкс" с долей 25% в уставном капитале общества.

Один процент доли принадлежит Денисову В.М., 74% доли в уставном капитале общества Денисовой И.В.

Денисов В.М. 12.02.2002 избран генеральным директором общества сроком на 5 лет.

Истцу стало известно, что ООО "Фирма "Восимпэкс" передало помещение кафе-закусочной другому лицу - ООО "Водолей", единственным участником которого является Денисова И.В. - мать Денисовой И.В.

В связи с чем сделка по отчуждению имущества совершена с заинтересованностью, в нарушение порядка, установленного ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При рассмотрении дела арбитражным судом установлено, что между ООО "Фирма "Восимпэкс" и ООО "Водолей" заключен договор купли-продажи недвижимости от 15.05.2003 вышеуказанного нежилого здания.

На момент совершения сделки владельцем 100% долей в уставном капитале ООО "Водолей" являлась Роньшина Т.А.

К такому выводу арбитражные суды пришли исходя из учредительного договора общества от 05.05.2003, в котором участниками общества указаны Денисова Е.В. с долей 10% в уставном капитале, Роньшина Т.А. с долей 90% в уставном капитале; уведомления Роньшиной Т.А., адресованного в ООО "Водолей" 31.03.2003, о приобретении 90% доли общества (с приложением договора купли-продажи доли от 31.03.2003); уведомления Роньшиной Т.А. от 12.05.2003 ООО "Водолей" о приобретении 10% доли общества (с приложением договора купли-продажи доли от 12.05.2003).

В соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества.

Приобретатель доли общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления последнего об указанной уступке.

Роньшина Т.А. 12.05.2003 приняла решение об утверждении новой редакции устава ООО "Водолей" в связи с изменением состава участников общества.

Как единственный участник ООО "Водолей" Роньшина Т.А. приняла решение 14.05.2003 (л.д. 28 т. 2) о приобретении у ООО "Фирма "Восимпэкс" двух нежилых помещений, в том числе помещения, которое является предметом оспариваемой сделки.

Арбитражный суд пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении требования, поскольку отсутствовала заинтересованность в совершении сделки, при решении о заключении которой требуется в силу п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" согласие общего собрания участников общества.

ООО "Фирма "Восимпэкс" совершенную сделку не оспаривает.

В связи с чем то обстоятельство, что изменения в учредительных документах ООО "Водолей" вступили в силу лишь 29.10.2003 (с момента государственной регистрации изменений), не может иметь существенного значения по данному делу.

Арбитражные суды указали на то, что истцом не доказано нарушение его прав и охраняемых законом интересов как участника общества совершением оспариваемой сделки.

С учетом изложенного судебные акты соответствуют нормам материального права, подлежащим применению, нарушений норм процессуального права арбитражными судами не допущено, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 12 ноября 2004 года по делу N А41-К1-7733/04 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2005 года N 10АП-29/05-ГК оставить без изменения, кассационную жалобу гражданина Гуровича Михаила Семеновича - без удовлетворения.