Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 июня 2005 г. N КГ-А41/4719-05 Отказывая в удовлетворении искового требования о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения и применении последствий его недействительности, суд указал на отсутствие заинтересованности у ответчика в совершении сделки, в связи с чем согласно действующему законодательству договор купли-продажи нежилого помещении не может быть признан недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 июня 2005 г. N КГ-А41/4719-05
(извлечение)

Гурович Михаил Семенович, владеющий 25% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Фирма Восимпэкс" (далее - ООО "Фирма Восимпэкс"), обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Фирма Восимпэкс", Обществу с ограниченной ответственностью "Водолей" (далее - ООО "Водолей") о признании недействительным договора купли-продажи от 15.05.03 нежилых помещений первого этажа и подвала общей площадью 1364,5 кв.м, расположенных по адресу: Московская область, г. Воскресенск, ул. Менделеева, д. 7, и применении последствий его недействительности.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена Московская областная регистрационная палата.

В обоснование исковых требований Гурович М.С. ссылается на совершение оспариваемой сделки с нарушением требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 4.27 Устава ООО "Фирма Восимпекс", полагая незаконным совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, без предварительного принятия общим собранием участников общества решения о ее совершении большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. При этом истец указывает на то, что единственным участником ООО "Водолей", приобретшего спорную недвижимость, является Денисова Е.В. - мать Денисовой И.В., владеющей 74% уставного капитала ООО "Фирма Восимпэкс".

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.11.04 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из того, что на момент заключения оспариваемого договора единственным участником ООО "Водолей" являлась Роньшина Т.А., не состоящая в родственных отношениях с участниками ООО "Фирма Восимпэкс".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.05 решение оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.

На принятые по делу судебные акты Гуровичем М.С. подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить как принятые с нарушением судами норм материального и процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя, изменения, внесенные в учредительные документы ООО "Водолей" в связи с продажей Денисовой Е.В. своей доли в уставном капитале общества Роньшиной Т.А., приобрели силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а именно с 29.10.03. Таким образом, на дату совершения оспариваемой сделки единственным участником ООО "Водолей" являлась Денисова Е.В.

В судебное заседание не явились извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства заявитель кассационной жалобы и третье лицо.

Главное управление Федеральной регистрационной службы по Московской области, к которому в порядке правопреемства перешли права и обязанности Московской областной регистрационной палаты, известило арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в отсутствие его представителя.

С учетом надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие не явившихся сторон.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что суды первой и апелляционной инстанций полностью выяснили и оценили фактические обстоятельства и приняли законные и обоснованные судебные акты.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу решения и постановления апелляционной инстанции, изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций между ООО "Фирма Восимпэкс" (продавец) и ООО "Водолей" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости от 15.05.03, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя нежилые помещения первого этажа и подвала общей площадью 1364,5 кв.м, принадлежащие продавцу на праве собственности, расположенные по адресу: Московская область, г. Воскресенск, ул. Менделеева, д. 7.

Имущество, являющееся предметом договора купли-продажи от 15.05.03, передано ООО "Водолей" по передаточному акту от 15.05.03, переход права собственности на спорный объект недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций правомерно исходили из отсутствия оснований для признания недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи недвижимости от 15.05.03, придя к выводу об отсутствии заинтересованности в совершении указанной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Судами установлено, что в совершении оспариваемой сделки не имелось заинтересованности Денисовой И.В., владеющей 74% уставного капитала ООО "Фирма Восимпэкс", поскольку на дату заключения договора купли-продажи ее мать Денисова Е.В. уже не была участником ООО "Водолей", приобретшего спорную недвижимость. На момент совершения сделки владельцем доли в размере 100% уставного капитала ООО "Водолей" являлась Роньшина Т.А.

Данный вывод судов подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, а именно адресованным ООО "Водолей" уведомлением о приобретении Роньшиной Т.А. 90% уставного капитала общества от 31.03.03; учредительным договором ООО "Водолей" в редакции от 05.05.03, где в качестве участников общества указаны Денисова Е.В., владеющая долей в размере 10% уставного капитала, и Роньшина Т.А., владеющая долей в размере 90% уставного капитала; уведомлением о приобретении Роньшиной Т.А. оставшихся 10% уставного капитала общества от 12.05.03.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества. Приобретатель доли общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления последнего об указанной уступке.

В связи с изменением состава участников ООО "Водолей" Роньшина Т.А. (как единственный учредитель) приняла 12.05.03 решение об утверждении новой редакции Устава общества, а 14.05.03 - решение о приобретении у ООО "Фирма Восимпэкс" нежилого помещения магазина "Детский мир", общей площадью 1364,5 кв.м расположенного по адресу; Московская область, г. Воскресенск, ул. Менделеева, д. 7.

Таким образом, суды обеих инстанций с учетом недоказанности истцом обстоятельств, на которые он ссылался в обоснование своих требований, в том числе факта нахождения участников ООО "Фирма Восимпэкс" и ООО "Водолей" в родственных отношениях, пришли к обоснованному выводу об отсутствии заинтересованности в совершении оспариваемой сделки, а следовательно и необходимости соблюдения требований, предусмотренных статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", правомерно отказав в удовлетворении исковых требований.

ООО "Фирма "Восимпэкс" совершенную сделку не оспаривает. В связи с чем то, что изменения, внесенные в учредительные документы ООО "Водолей", вступили в силу лишь 29.10.03 (с момента их государственной регистрации), не может иметь существенного значения для правильного разрешения настоящего спора.

Кроме того, судами обеих инстанций правомерно указано на то, что истцом не доказано нарушение оспариваемой сделкой его прав и охраняемых законом интересов как участника общества.

Учитывая изложенное, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и судебные акты приняты при правильном применении судами норм материального и процессуального права.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу решения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2004 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2005 г. N 10АП-132/05-ГК по делу N А41-К1-7734/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу Гуровича Михаила Семеновича - без удовлетворения