Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 июня 2005 г. N КГ-А41/4710-05 Отказывая в иске о признании недействительным решения совета директоров АО о выпуске дополнительных акций, суд исходил из того, что материалами дела подтверждено принятие спорного решения в установленном законом порядке, а истцом не представлено доказательств нарушения его прав и охраняемых законом интересов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 июня 2005 г. N КГ-А41/4710-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть объявлена 6 июня 2005 г.

Чупров Иван Васильевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Агрокомплекс "Горки-2" о признании недействительным решения совета директоров общества от 30.09.1998.

Исковые требования мотивированы тем, что решение о выпуске дополнительных акций должно приниматься общим собранием акционеров, а не советом директоров, однако собрания акционеров с такой повесткой дня в 1998 году не проводилось, истец не извещался о таком собрании акционеров.

Решением от 1 декабря 2004 года Арбитражного суда Московской области, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2005 года, в иске отказано по тем основаниям, что материалами дела подтверждено принятие решения о выпуске дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 9982630 штук 30.09.1998 общим собранием акционеров ЗАО "Племптицезавод Горки-2"; во исполнение этого решения советом директоров утверждено решение о выпуске акций и проспект эмиссии; выпуск акций зарегистрирован региональным отделением ФКЦБ России; истцом не представлено доказательств нарушения его прав и охраняемых законом интересов; истцом пропущен срок исковой давности.

Апелляционный суд также сослался на то, что в соответствии с Уставом ЗАО "Племптицезавод Горки-2" увеличение уставного капитала путем размещения акций в пределах количества и категории объявленных акций относится к исключительной компетенции совета директоров.

В кассационной жалобе Чупров И.В. просит отменить решение и постановление, ссылаясь на отсутствие письменных доказательств извещения всех акционеров о проведении общего собрания 30.09.1998, на допущенные нарушения закона при подготовке и проведении этого собрания, на фальсификацию материалов собрания акционеров от 30.09.1998.

В заседании кассационной инстанции представитель истца привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Ответчик в заседание не явился, в письменном отзыве на жалобу возразил против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность доводов истца и на то, что оспариваемое решение совета директоров принято в полном соответствии с законом.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя истца и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Судом полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, входящие в предмет доказывания, доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, правильно применены нормы материального права и нормы процессуального права.

Судом установлено, что решение о выпуске дополнительных акций было принято общим собранием акционеров ЗАО "Племптицезавод Горки-2" 30.09.1998.

Доводы жалобы о фальсификации материалов этого собрания не могут быть приняты, так как истец не заявлял в установленном порядке в суде первой инстанции о фальсификации доказательств.

На основании и во исполнение решения общего собрания акционеров совет директоров общества 30.09.1998 утвердил решение о выпуске акций, проспект эмиссии, а также принял решение о государственной регистрации выпуска; государственная регистрация выпуска осуществлена 09.10.1998.

Суд пришел к обоснованному выводу о том, что истец не доказал нарушение его прав и законных интересов обжалуемым решением совета директоров; истец не указал, каким образом избранный способ защиты восстанавливает его права.

То обстоятельство, что истец не смог воспользоваться правом приобретения акций дополнительного выпуска, не может быть положено в основу признания решения совета директоров недействительным, поскольку общество известило истца о его праве на приобретение акций с указанием порядка и условий приобретения, что не отрицается самим истцом.

Позднее обнаружение этого извещения не является основанием для оспаривания решения совета директоров, принятого в полном соответствии с законом и Уставом общества.

Остальные доводы жалобы не относятся к существу рассматриваемого спора.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 1 декабря 2004 года по делу N А41-К1-20256/04 Арбитражного суда Московской области и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-31/05-ГК от 7 апреля 2005 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу Чупрова Ивана Васильевича - без удовлетворения.