Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 июня 2005 г. N КГ-А40/4639-05 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора простого товарищества суду следует проверить полномочия лица, подписавшего договор, на совершение сделки, установить, имело ли место последующее одобрение сделки со стороны представляемого (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 июня 2005 г. N КГ-А40/4639-05
(извлечение)

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.05 отменено решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.11.04, которым был удовлетворен иск ООО "Союз-2" о признании недействительным договора простого товарищества от 22.10.03 N 1К10-03, заключенного с ООО "Стройкомподряд".

Отменяя решение и отказывая в иске о признании спорного договора недействительным, суд апелляционной инстанции исходил из того, что ответчик, ООО "Стройкомподряд", представило копию доверенности от 20.10.03 N 88, выданной на имя Есина Ю.А. Данный документ, подлинник которого находится в материалах уголовного дела, свидетельствует, как указывает суд апелляционной инстанции, о заключении спорного договора в соответствии с требованиями ст. 182 ГК РФ.

Кроме того, суд применил п. 1 ст. 183 ГК РФ, установив факт последующего одобрения спорной сделки со стороны ООО "Союз-2".

В кассационной жалобе ООО "Союз-2" ставится вопрос об отмене постановления суда апелляционной инстанции со ссылкой на незаконность и необоснованность судебного акта.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции принял дополнительные доказательства от ответчика в нарушение п. 2 ст. 268 АПК РФ без подтверждения того, что они не могли быть представлены в суд первой инстанции; наличие копии доверенности не подтверждает, что спорный договор подписан надлежащим образом полномочными представителями сторон; суд не учел письмо из органа милиции, свидетельствующее о подложности договора (л.д. 25-26); вывод о последующем одобрении сделки не соответствует материалам дела; ООО "Союз-2" подавалось заявление о возбуждении уголовного дела по факту подделки документов, что подтверждает отсутствие одобрения сделки со стороны ООО "Союз-2".

С учетом этих доводов ООО "Союз-2" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и передать дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель ООО "Союз-2" поддержал жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители ООО "Стройкомподряд" и ОАО "РЖД" (Брянское отделение МЖД) в судебном заседании не участвовали.

Изучив материалы дела, кассационную жалобу ООО "Союз-2", обсудив доводы представителей, суд кассационной инстанции считает жалобу подлежащей удовлетворению.

Мотивы следующие.

Предъявляя иск о недействительности спорной сделки, ООО "Союз-2" ссылалось, что в нарушение Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ООО "Союз-2" договор простого товарищества был заключен Есиным Ю.А., не имеющим соответствующих полномочий.

Кроме того, по существу ООО "Союз-2" ссылалось на то, что спорный договор и доверенность на имя Есина Ю.А. сфальсифицированы.

Исследовав материалы дела и установив факт отсутствия у Есина Ю.А. полномочий на совершение сделки от имени ООО "Союз-2", а также факт отсутствия последующего одобрения сделки со стороны ООО "Союз-2", суд первой инстанции применил ст. 168, 183 ГК РФ и признал договор простого товарищества недействительным.

Между тем, суд апелляционной инстанции пришел к противоположным выводам, основываясь при этом на копии доверенности на имя Есина Ю.А., а также на том факте, что ООО "Строй-Вектор" по письму ООО "Стройкомподряд" произвело оплату таможенных платежей.

При этом документы, на основании которых суд апелляционной инстанции пришел к выводу о правомерности действий Есина Ю.А. и последующем одобрении сделки со стороны ООО "Союз-2", надлежащим образом не исследованы.

Вывод относительно того, что копия доверенности подтверждает полномочия Есина Ю.А., сделан без учета доводов ООО "Союз-2" относительно сфальсифицированности текста договора и доверенности; соответствующие документы, на которые ссылалось ООО "Союз-2", надлежащим образом не исследованы.

Вывод о том, что факт уплаты со стороны ООО "Строй-Вектор" таможенных платежей по письму ООО "Стройкомподряд" является последующим одобрением сделки со стороны ООО "Союз-2", сделан без надлежащего исследования вопроса о том, каким образом уплатой таможенной платежей со стороны ООО "Строй-Вектор" по письму ООО "Стройкомподряд" подтверждается последующее одобрение сделки со стороны ООО "Союз-2".

Кроме того, ст. 183 ГК РФ, на которую также ссылалось ООО "Союз-2", исключает одновременный вывод о том, что сделка совершена полномочным лицом, и о том, что имело место последующее одобрение со стороны представляемого.

Последующее одобрение может иметь значение только в том случае, если установлен факт заключения договора неуполномоченным лицом.

Между тем, суд апелляционной инстанции исходил как из того, что Есин Ю.А. имел полномочия на совершение сделки, так и из того, что со стороны ООО "Союз-2" имело место последующее одобрение.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, удовлетворившего иск ООО "Союз-2", и отказал в иске без надлежащего исследования материалов дела.

Постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение.

Стороны обязаны уточнить основания требований и возражений с возможностью представления дополнительных доказательств.

Суду апелляционной инстанции следует надлежащим образом исследовать представленные сторонами доказательства, установить, имел ли Есин Ю.А. полномочия на совершение сделки; если не имел - одобряло ли в последующем ООО "Союз-2" сделку и, таким образом, сделать вывод о том, совершена сделка ли в надлежащем порядке и надлежащими лицами и порождает ли она правовые последствия.

Выводы по обстоятельствам, имеющим значение для правильного разрешения дела, должны быть изложены в мотивировочной части постановления с указанием на нормы права и доказательства.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, суд постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.05 N 09АП-38/05-ГК по делу N А40-44521/04-134-27 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.