Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 июня 2005 г. N КГ-А40/4439-05 Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 июня 2005 г. N КГ-А40/4439-05
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Купава-Сервис" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мир Купавы" о признании недействительным договора уступки товарного знака от 20.12.2002, заключенного между истцом и ответчиком, просил взыскать судебные расходы в размере 58.000 руб., связанные с оплатой услуг представителя, применить последствий недействительности сделки и признать за ЗАО "Купава-Сервис" исключительные права на товарный знак.

ЗАО "Купава-Сервис" подано заявление об увеличении размера расходов на адвоката до 116.000 руб.

В ходатайстве от 10.11.2004 уточнило свои исковые требования и просило признать недействительным договор об уступке товарного знака по свидетельству N 217248, заключенный между ЗАО "Купава-Сервис" и ООО "Мир Купавы" 12.11.2002, зарегистрированный 20.12.2002 за N 2273.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.11.2004 по делу N А40-29995/04-15-366 договор признан недействительным с применением последствий недействительности сделки. С ответчика в пользу истца взыскано 116.230 руб. судебных издержек.

Девятым арбитражным апелляционным судом постановлением от 14.02.2005 за N 09АП-7129/04-ГК решение суда изменено в части взыскания с ООО "Мир Купавы" издержек на оплату услуг представителя, взыскано 40.000 руб. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Мир Купавы" ссылается на незаконность и необоснованность судебных решений, несоответствие выводов арбитражного суда апелляционной инстанции обстоятельствам дела, просит отменить решения арбитражных судов и оставить иск без удовлетворения.

ЗАО "Мир Купавы" просит отменить постановление апелляционного суда в части взыскания 40.000 руб. судебных издержек и оставить в силе решение арбитражного суда в полном объеме.

От ЗАО "Купава-Сервис" поступил отзыв на кассационную жалобу.

В судебном заседании кассационной инстанции представители сторон поддержали требования, изложенные ими в кассационных жалобах.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, соответствие выводов арбитражных судов обеих инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда.

Требования истца основаны на ст.ст. 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При заключении договора уступки товарного знака был нарушен порядок заключения сделок, в совершении которой имеется заинтересованность.

Генеральный директор Широкая Г.Т., подписавшая от имени ЗАО "Купава-Сервис" договор и обладающая 25% голосующих акций этого общества, уступила товарный знак ООО "Мир Купавы", в котором директором является родная сестра Широкой Г.Т. - Заремба И.Т.

До момента совершения сделки она не была одобрена общим собранием акционеров.

Ответчик иск не признал, указывая, что договор уступки от 20.12.2002 сторонами не заключался, договор подписан уполномоченным лицом, истец принял вознаграждение, авторские права на товарный знак принадлежат Широкой Г.Т.

При рассмотрении дела арбитражным судом установлено, что между сторонами по делу заключен договор уступки товарного знака от 12.11.2002, на который выдано свидетельство N 217248. Договор уступки зарегистрирован в Роспатенте 20.12.2002.

Согласно свидетельству Роспатента на товарный знак N 217248 владельцем товарного знака является ЗАО "Купава-Сервис".

На момент заключения оспариваемого договора Широкая Г.Т. являлась генеральным директором истца, что подтверждается протоколом общего собрания акционеров, ей принадлежало 25% голосующих акций общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Мир Купавы" организация зарегистрирована 28.05.2002, единственным учредителем общества, которому принадлежит 100% голосующих долей общества, в том числе по состоянию на 12.11.2002, является Широкая Г.Т.

В связи с чем Широкая Г.Т. правильно признана лицом, заинтересованным в совершении сделки, исходя из положений ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии с п. 1 ст. 83 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директором (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Цена сделки определена в договоре уступки в размере 12.250 руб. как вознаграждение за уступленные права на товарный знак.

Предъявляя требование, истец не указал величину размера процентов этого вознаграждения по отношению к балансовой стоимости активов общества.

В обоснование иска истец также не ссылался на заключение крупной сделки с заинтересованностью.

Арбитражным судом апелляционной инстанции установлено, что балансовая стоимость активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату составляет 1.708.000 руб., что менее 2 процентов балансовой стоимости активов общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) вправе принимать решение об одобрении сделки в случае, если сумма сделки (несколько взаимосвязанных сделок) составляет менее 2 процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Таким образом, оспариваемая сделка подлежала одобрению советом директоров общества.

Поскольку она не была одобрена Советом директоров либо общим собранием акционеров общества, она правильно признана судом недействительной.

Статья 84 Закона предусматривает последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, в виде признания сделки недействительной по иску общества или акционеров.

С учетом изложенных обстоятельств, выводы арбитражных судов о недействительности сделки основаны на законе.

Изменяя в части взыскания судебных издержек решение арбитражного суда, апелляционный суд исходил из положения ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о взыскании расходов на оплату услуг представителя, понесенных лицом, в пользу которого принят судебный акт с другого лица, участвующего в деле, предусматривающей размер такого взыскания в разумных пределах.

При этом арбитражный суд должен разрешить вопрос о том, какие именно затраты следует считать необходимыми для обеспечения интересов стороны в процессе разрешения спора в арбитражном суде.

Кассационные жалобы не содержат доводов, опровергающих законность обжалуемых судебных актов.

Поскольку апелляционный суд изменил решение арбитражного суда первой инстанции в части, в остальной части оставил без изменения, по результатам рассмотрения кассационных жалоб заявителей подлежит оставлению без изменения постановление апелляционного суда.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2005 года N 09АП-7129/04-ГК по делу N А40-29995/04-15-366 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, кассационные жалобы ЗАО "Купава-Сервис", ООО "Мир Купавы" - без удовлетворения.