Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 января 2004 г. N КГ-А40/10585-03 При новом рассмотрении дела о признании недействительной государственной регистрации прав на здание и признании права собственности истца на спорное имущество суду следует исследовать обстоятельства, на которые стороны ссылаются в подтверждение своих требований, дать оценку соглашению уступки права требования по договору купли-продажи с целью установления объема прав, переданных по нему (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 8 января 2004 г. N КГ-А40/10585-03
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Цицилия" (далее - ООО "Цицилия") обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Легпроминвест" (далее - ООО "Легпроминвест"), обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Легпромбанк" (далее - ООО КБ "Легпромбанк") с иском (с учетом принятого судом уточнения требований) о признании недействительной сделки по внесению в качестве дополнительного вклада в уставной капитал ООО КБ "Легпромбанк" здания, расположенного по адресу: г. Москва, Зубовский б-р, д. 22/39., оформленной протоколами общих собраний участников ООО "Легпроминвест" от 14.07.1999 г. N 2 и ООО КБ "Легпромбанк" от 26.07.1999 г. N 4, и зарегистрированной Банком России в виде изменений N 1 в уставные документы ООО КБ "Легпромбанк"; о признании недействительными акта государственной регистрации права на недвижимое имущество о праве собственности ООО КБ "Легпромбанк" на здание по вышеуказанному адресу, осуществленной Мосрегистрацией 30.09.1999 г. (запись регистрации N 77-01/00-01/1999-35961), и свидетельства о государственной регистрации права на данное здание серии АА N 010562 от 30.09.1999 г., выданного Мосрегистрацией ООО КБ "Легпромбанк"; о применении последствий недействительности ничтожной сделки по передаче здания в уставной капитал в виде обязаниия ее сторон возвратить друг другу все полученное по сделке; о признании права собственности за ООО "Цицилия" на здание, расположенное по адресу: г. Москва, Зубовский б-р, д. 22/39, общей площадью 6662,4 кв.м, и обязании Мосрегистрации зарегистрировать право собственности ООО "Цицилия" на указанное здание; а также о взыскании с ООО "Легпроминвест" в пользу ООО КБ "Легпромбанк" номинальной стоимости доли уставного капитала ОО КБ "Легпромбанк" в сумме 290 520 000 руб., приобретенной ООО "Легпроминвест" в результате внесения здания, расположенного по адресу: г. Москва, Зубовский б-р, д. 22/39, в качестве дополнительного вклада в уставной капитал банка.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Московский комитет по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ныне - Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории города Москвы, далее - Мосрегистрация).

Исковые требования заявлены по основаниям статей 167, 168, 346, 488, 489 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что по договору от 06.08.1997 г. купли-продажи объекта недвижимости - здания, расположенного по адресу: г. Москва, Зубовский б-р, д. 22/39, выступавшее покупателем ООО "Легпроминвест" не уплатило сумму в размере 2 431 492,71 долларов США продавцу - ОАО "Рослегпром"; право требования по погашению задолженности по оплате указанной суммы по данному договору возникло у истца на основании договора уступки права требования от 25.06.2003 г., заключенного с ОАО "Рослегпром"; поскольку должник (ООО "Легпроминвест") не исполнил обязанности по оплате указанного объекта недвижимости, истец полагал, что он, выступая в качестве кредитора, вправе потребовать возврата здания первоначальному продавцу, права которого перешли по названному договору уступки права к истцу.

Решением Арбитражного суда г. Москвы исковые требования удовлетворены частично: суд первой инстанции признал недействительными сделку по внесению вышеуказанного здания в качестве дополнительного вклада в уставной капитал ООО КБ "Легпромбанк", акт государственной регистрации прав на недвижимое имущество о праве собственности на здание за ООО КБ "Легпромбанк", а также применил последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязаниия ООО КБ "Легпромбанк" возвратить ООО "Цицилия" спорное здание, а ООО "Цицилия" возвратить ООО "Легпроминвест" денежные средства в сумме 2 196 544,17 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу Центрального Банка РФ на дату внесения платежа; за ООО "Цицилия" признано право собственности на спорное здание; с ООО "Легпроминвест" в пользу ООО КБ "Легпромбанк" взыскана номинальная стоимость доли в уставном капитале банка в сумме 290 520 000 руб., приобретенной ООО "Легпроминвест". В части требований о признании недействительным свидетельства о государственной регистрации права собственности, выданного Мосрегистрацией ООО "Легпроминвест", производство по делу прекращено; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Решение мотивировано тем, что из содержания условий договора купли-продажи спорного здания от 06.08.1997 г., между ООО "Легпроминвест" с ОАО "Рослегпром", следует, что данный договор заключен с условием залога отчуждаемой недвижимости, возникшего в силу пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации; поскольку в соответствии со статьей 491 того же Кодекса покупатель не вправе отчуждать товар или иным образом распоряжаться им до полной оплаты, совершенные сделки являются ничтожными по основанию, предусмотренному статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и влекут предусмотренные законом последствия их недействительности.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Цицилия" подало апелляционную жалобу с просьбой об изменении решения в части, касающейся суммы денежных средств, которую суд обязал ООО "Цицилия" возвратить ООО "Легпроминвест" в качестве применения последствий недействительности ничтожной сделки, и об установлении этой суммы в размере 35 613 954 руб. 66 коп. в связи с тем, что по договору купли-продажи здания от 06.08.1997 г. ООО "Легпроминвест" расчеты осуществляло в рублях и всего уплатило 35 613 954 руб., однако суд первой инстанции обязал вернуть ООО "Легпроминвест" значительно большую сумму, а именно 2 196 544,17 долларов США.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 14.11.2003 г. принятое по делу решение в части обязанная ООО "Цицилия" возвратить ООО "Легпроминвест" денежные средства в сумме 2 196 544,17 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу Центрального Банка РФ на дату внесения платежа изменено: суд апелляционной инстанции обязал ООО "Цицилия" возвратить ООО "Легпроминвест" денежные; средства в сумме 35 613 954 руб. 66 коп.; в остальной части решение оставлено без изменений.

При этом суд апелляционной инстанции указал на то, что в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им проверены законность и обоснованность принятого по делу решения лишь в части, обжалованной ООО "Цицилия" по апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе Мосрегистрация просит решение и постановление отменить, как принятые с нарушением (неправильным применением) норм материального права (ст.ст. 12, 13, 167, 302, п.п. 2, 3 ст. 339, п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 20 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним") и норм процессуального права (ч.ч. 5, 6 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование доводов кассационной жалобы ее заявитель ссылается на следующее. Последствия недействительности сделки распространяются только на сторон соответствующего договора и в данном случае не касаются Мосрегистрации, как лица не являвшегося ни стороной договора купли-продажи 06.08.1997 г., ни участником сделки по внесению спорного имущества в уставной капитал ООО КБ "Легпромбанк", поэтому признании судом недействительным акта государственной регистрации либо аннулирование регистрационной записи, основанных на недействительном договоре, противоречит норме ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации; вывод суда первой инстанции о том, что спорное здание при его отчуждении по договору от 06.08.1997 г. находилось в залоге у продавца не соответствует требованиям ст. 339 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающим, что договор залога недвижимости, как и договор купли-продажи, должен быть оформлен в письменном виде и пройти государственную регистрацию в порядке ст. 29 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", однако таких доказательств истцом не представлено, следовательно залог недвижимости не возник; условий о продаже спорного здания в кредит также договор также не содержал; поскольку спорное здание не было обременено залогом, в силу ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО "Легпроминвест" обладало правом на его отчуждение третьим лицам.

Заявитель указывает также на то, что при признании права собственности на спорное здание за ООО "Цицилия" суд первой инстанции не учел, что ООО КБ "Легпромбанк" является, в силу ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестным приобретателем данного здания, так как банк приобрел его на возмездной основе у ООО "Легпроминвест" в связи с внесением последним дополнительного вклада в уставной капитал, о чем соответствующие изменения в устав ООО КБ "Легпромбанк" были внесены Банком России и, кроме того, было оформлено свидетельство о праве собственности на здание за ООО КБ "Легпромбанк"; при таких обстоятельствах, по мнению заявителя кассационной жалобы, применении в отношении ООО КБ "Легпромбанк" последствий недействительности сделки недопустимо.

Кроме того, в кассационной жалобе приводится довод о том, что ООО "Цицилия" не имеет правовых оснований для предъявления иска о признании недействительной сделки по внесению спорного здания в уставной капитал ООО КБ "Легпромбанк", так как, не являясь участником данного общества, не вправе оспаривать решения общего собрания его участников от 26.07.1999 г., которое послужило основанием для государственной регистрации права собственности банка на спорное здание, что следует из свидетельства о регистрации от 30.09.1999 г.

В качестве процессуального нарушения Мосрегистрация указывает на то, что суд апелляционной инстанции в нарушение ч. 5 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необоснованно уклонился от проверки принятого по делу решения в полном объеме, так как доводы о необходимости отмены решения полностью были приведены в отзыве на апелляционную жалобу и поддержаны Мосрегистрацией в судебном заседании суда апелляционной инстанции.

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду ч. 3 ст. 286 АПК РФ

В судебном заседании кассационной инстанции представители Мосрегистрации, ООО "Легпроминвест" и ООО КБ "Легпромбанк" поддержали вышеизложенные доводы кассационной жалобы, представитель истца, против удовлетворения жалобы возражал, считая решение и постановлении законными и обоснованными.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей участвующих в деле лиц и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Московского округа находит решение и постановление подлежащими отмене в связи со следующим.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор купли-продажи от 06.08.1997 г. является договором продажи товара в кредит, в связи с чем к истцу на основании договора уступки права требования перешло право первоначального продавца требовать возврата спорного здания на основании положений пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает данный вывод недостаточно обоснованным, как опровергаемый материалами дела.

Из положений пунктов 1, 2 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, а также те условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается договором купли-продажи продажи товара в кредит в том случае, если в его положениях предусмотрено условие об оплате покупателем продавцу переданного товара через определенное время.

Из содержания договора от 06.08.1997 г. купли-продажи спорного здания следует, что оплата покупателем переданного объекта недвижимости осуществляется в срок, не позднее 01.09.2001 г. Кроме того, в той же части договора предусмотрена возможность досрочной оплаты покупателем проданного товара и обязанность продавца принять такой платеж (п. 4 Договора, том 1, л.д. 25).

Данное условие не противоречит общим положениям о порядке оплаты товара по договору купли-продажи, установленному в статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 данной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Следует также отметить, что п. 10 договора купли-продажи от 06.08.1997 г. предусматривает возможность отчуждения покупателем переданного объекта недвижимости третьим лицам в отсутствие необходимости получения на это разрешения продавца, что также не подтверждает вывод суда первой инстанции о том, что стороны указанного договора согласовали условие о залоге спорного здания.

Поэтому ссылку суда первой инстанции на пункт 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации как на основание недействительности сделки по внесению ООО "Легпроминвест" спорного здания в уставной капитал ООО КБ "Легпромбанк" нельзя признать состоятельной.

В мотивировочной части решения суд первой инстанции указал на то, что по настоящему делу истец фактически оспаривает зарегистрированное в установленном порядке право собственности ООО КБ "Легпромбанк" на спорное здание.

Однако при этом судом первой инстанции не дана надлежащая правовая оценка договора уступки права требования, на основании которого ООО "Цицилия" полагает наличие у него права обращаться с иском о признании договора купли-продажи от 06.08.1997 г. недействительным и о применении последствий его недействительности в виде возврата спорного здания.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Отсюда следует, что результатом применения судом последствий недействительности договора купли-продажи имущества, отчужденного по недействительной сделке его собственником, такое имущество возвращается продавцу на том же правовом основании, т.е. в собственность.

По настоящему делу истец просил в качестве последствий недействительности сделки вернуть ему в собственность спорное здание, и такое требование было удовлетворено судом.

Между тем основания приобретения права собственности установлены в статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из смысла пункта 2 данной статьи следует, что право собственности на имущество, которое уже имеет собственника, может быть приобретено лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения, или иной сделки по отчуждению этого имущества.

Таким образом, как порядок применения последствий недействительности сделки, так и договор уступки права требования, не установлены нормами Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве возможных оснований возникновения права собственности, а значит, не могут подменять их.

Предметом договора уступки права требования от 25.06.2003 г., на котором истец основывает свои исковые требования, не является отчуждение спорного здания (том 1, л.д. 46-49).

При заключении договора купли-продажи от 06.08.1997 г. правом частной собственности на спорное здание обладало ОАО "Рослегпром" (свидетельство N 0017170 от 11.03.1996 г.; том 1, л.д. 44), на основании указанного договора право собственности перешло к покупателю ООО "Легпроминвест" и зарегистрировано за ним (свидетельство серии Б N 006610 от 16.02.1998 г.; том 1, л.д. 45); впоследствии, в результате возмездной сделки по отчуждению спорного объекта недвижимости путем внесения его в качестве вклада в уставной капитал ООО КБ "Легпромбанк" к последнему перешло право собственности на здание свидетельство серии АА N 010562 от 30.09.1999 г. (том 1, д.д. 46).

Удовлетворяя исковые требования суд первой инстанции признал право собственности на здание, расположенное по адресу: г. Москва, Зубовский б-р, д. 22/39, общей площадью 6662,4 кв.м, за ООО "Цицилия", при этом не указал, на законное основание возникновения такого права у истца (часть 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции также отмечает, что, признавая недействительной сделку по внесению ООО "Легпроминвест" в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО КБ "Легпромбанк" спорного здания, оформленную протоколами общих собраний указанных юридических лиц и зарегистрированную Банком России в виде изменений N 1 в уставных документах ООО КБ "Легпромбанк", суд первой инстанции не исследовал вопрос о том, не является ли ООО КБ "Легпромбанк" добросовестным приобретателем данного здания и не распространяют ли в отношении данного лица свое действие положения пункта 2 статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду п. 2 ст. 302 ГК РФ

Кроме того, суд кассационной инстанции считает обоснованной ссылку в кассационной жалобе на нарушение судом апелляционной инстанции норм части 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой суд апелляционной инстанции вправе проверять законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, при условии, если лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В отзыве Мосрегистрации на апелляционную жалобу истца (том 2, л.д. 98-102) содержатся доводы и просьба об отмене полностью решения суда первой инстанции, принятого по настоящему делу; при рассмотрении дела в апелляционной инстанции Мосрегистрация настаивала на указанных доводах, что нашло отражение в тексте постановления суда. Таким образом, очевидно, что третье лицо по делу выразило возражения против проверки законности решения суда лишь в части, обжалованной истцом.

При таких обстоятельствах принятые по делу решение и постановление нельзя признать законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует исследовать обстоятельства, на которые стороны ссылаются в подтверждение своих требований и возражений, в частности, дать надлежащую правовую оценку договору уступки права требования от 25.06.2003 г. с целью установления объема прав, переданных по нему ООО "Цицилия"; после чего, на основе собранных доказательств при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права вынести законное, обоснованное и мотивированное решение.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 3 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 26 августа 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 14 ноября 2003 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-30558/03-92-371 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.