Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 января 2004 г. N КГ-А40/10885-03 Приобретатель имущества считается добросовестным, если он приобрел имущество возмездно и не знал и не мог знать о приобретении имущества у лица, которое не имело права его отчуждать (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 января 2004 г. N КГ-А40/10885-03
(извлечение)

В Арбитражный суд города Москвы обратился Конкурсный управляющий Открытого акционерного общества "Россвязьпромкомплект-Холдинг" (далее - ОАО "Россвязькомплект-Холдинг" или истец) с иском к Закрытому акционерному обществу "Производственно-коммерческая фирма "ЭРГ" (далее - ЗАО "ПКФ "ЭРГ") об обязании передать 14748637 штук обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Связь-банк" и к Закрытому акционерному обществу "Регистратор-Связь" с требованием зачислить на счет истца данные акции. Исковые требования мотивированы тем, что договор купли-продажи указанных акций от 26 апреля 2000 года был заключен от имени ОАО "Россвязьпромкомплект-Холдинг" неуполномоченным лицом - президентом Бялковским C.O., который был избран не общим собранием акционеров, а Советом директоров, и что данные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда города Москвы от 23 июня 2003 года по делу N А40-12027/03-37-119, которым решение Совета директоров в части избрания президента было признано недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 2 сентября 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24 октября 2003 года, в удовлетворении иска было отказано, поскольку суд пришел к выводу о том, что ответчик - покупатель по договору от 26 апреля 2000 года - является добросовестным приобретателем, полностью оплатившим акции, и который не знал и не мог знать, что приобретает акции у неуполномоченного лица.

Суд указал, что полномочия Бялковского C.O., исполнявшего обязанности президента общества с апреля 1998 года по июнь 2003 года, никем не оспаривались до момента принятия решения по делу N А40-12027/03-37-119, и что спорные акции могли быть приобретены ОАО "Россвязьпромкомплект-Холдинг" только после создания ОАО "Связь-Банк", то есть не ранее 1999 года.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Конкурсный управляющий ОАО "Россвязьпромкомплект-Холдинг" подал кассационную жалобу, в которой просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель полагает, что суд неправильно применил нормы материального права - статьи 53, 183, 301, 302 Гражданского кодекса РФ, и указывает на то, что ОАО "ПКФ "ЭРГ" не является добросовестным приобретателем, так как при заключении договора купли-продажи акций проявило неосторожность, не проверив полномочия продавца. Заявитель считает, что договор от 26 апреля 2000 года, заключенный неуполномоченным лицом, не был впоследствии одобрен обществом.

Кроме того, в жалобе указано на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, поскольку в материалах дела отсутствуют сведения о том, что Бялковский С.О. исполнял обязанности президента с 1998 года, и что спорные акции были приобретены от имени ОАО "Россвязьпромкомплект-Холдинг" Бялковским С.О.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ОАО "ПКФ "ЭРГ" возражал против удовлетворения жалобы, указывая, что оспоренная сделка была отражена в бухгалтерских документах истца, была полностью оплачена, что свидетельствует об одобрении сделки обществом. Представитель ответчика считает, что истцом не приведено доказательств того, что покупатель акций является недобросовестным приобретателем.

Представитель ЗАО "Связь-банк" возражала против удовлетворения жалобы, поддержала позицию ЗАО "ПКФ "ЭРГ".

Представитель ЗАО "Регистратор-Связь" заявил, что у регистратора отсутствует интерес в возникшем между истцом и ЗАО "ПКФ "ЭРГ" споре, поскольку обязанности по ведению реестра ЗАО "Связь-Банк" он начал осуществлять после совершения оспоренной сделки, и готов внести изменения в реестр в соответствии с решением суда вне зависимости от своего процессуального статуса.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив до воды кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что судебные акты должны быть оставлены без изменения в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 302 Гражданского кодекса РФ приобретатель имущества считается добросовестным, если - 1) приобрел имущество возмездно и 2) не знал и не мог знать о приобретении имущества у лица, которое не имело права его отчуждать.

При наличии этих двух условий собственник имущества не вправе истребовать его у добросовестного приобретателя.

Материалами дела подтверждена возмездность договора от 26 апреля 2000 года. При этом истец не привел доказательств того, что акции были при обретены по заниженной цене.

Также является правильным вывод суда о том, что покупатель не знал и не мог знать, что приобретает акции у неуполномоченного лица, поскольку до 2003 года полномочия этого лица никем не оспаривались.

Кассационная инстанция считает, что судом полно и всесторонне исследованы доказательства по делу (договор купли-продажи N 01-24/04 от 26 апреля 2000 года, платежное поручение N 27 от 4 мая 2000 года и др.), которым дана правильная правовая оценка, и что были правильно применены соответствующие нормы материального права (статьи 12, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также не было допущено нарушения норм процессуального права, которые могли бы стать основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

В кассационной жалобе Конкурсного управляющего ОАО "Россвязь-промкомплект-Холдинг" приведены доводы, из которых следует, что заявитель не согласен с теми фактическими обстоятельствами дела, которые установлены судом, а также с оценкой доказательств, однако в полномочия кассационной инстанции не входит установление фактических обстоятельств дела и переоценка доказательств.

С учетом вышеизложенного не имеется оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

решение от 2 сентября 2003 года и постановление апелляционной ин станции от 24 октября 2003 года по делу N А40-22396/03-35-167 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу Конкурсного управляющего ОАО "Россвязькомплект-Холдинг" - без удовлетворения.