Вопрос: Руководство нашего ОАО, ряд мажоритарных акционеров, обладающих в совокупности контрольным пакетом акций, считают целесообразной реорганизацию общества путем выделения одного из подразделений. Однако группа акционеров, имеющая блокирующий пакет акций (27%), не допускает принятия решения общим собранием. Как быть? ("Финансовая газета. Региональный выпуск", N 35, август 2005 г.)

Руководство нашего ОАО, ряд мажоритарных акционеров, обладающих в совокупности контрольным пакетом акций, считают целесообразной реорганизацию общества путем выделения одного из подразделений. Однако группа акционеров, имеющая блокирующий пакет акций (27%), не допускает принятия решения общим собранием. Как быть?

Действительно, в соответствии со ст. 48 Закона "Об акционерных обществах" решение о реорганизации общества принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Поэтому без согласия группы акционеров, обладающих в совокупности блокирующим пакетом голосующих акций, реорганизацию общества осуществить невозможно.

Но поскольку в данном случае целью реорганизации являлось создание нового акционерного общества на базе одного из структурных подразделений предприятия, то эта цель может быть достигнута и без реорганизации.

Один из вариантов решения проблемы - создание дочернего предприятия и формирование его уставного капитала имуществом, которым пользовалось соответствующее структурное подразделение.

Имущество передается по передаточному акту, разделительный баланс не нужен (в отличие от реорганизации в форме выделения, когда утверждение разделительного баланса необходимо). Кроме того, в отличие от процедуры выделения дочернему предприятию не передается часть прав и обязанностей основного общества.

Но есть одно ограничение: стоимость передаваемого создаваемому дочернему предприятию имущества должна быть не менее 25% балансовой стоимости активов акционерного общества. Теоретически данная стоимость законодательством не регламентируется. Но если она составит 25% и более балансовой стоимости активов, то решение должно быть принято всеми членами совета директоров единогласно. А так как представители группы лиц, обладающих блокирующим пакетом акций, скорее всего, входят в состав совета директоров, то достичь единогласия вряд ли удастся. Таким образом, учреждение дочернего предприятия не является реорганизацией и поэтому не требует решения общего собрания акционеров. Но оно может рассматриваться как сделка (хотя и односторонняя), и на него распространяются положения ст. 79 Закона "Об акционерных обществах" о порядке одобрения крупных сделок.

Г. Киперман,

профессор Института микроэкономики

31 августа 2005 г.

"Финансовая газета. Региональный выпуск", N 35, август 2005 г.