Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 апреля 2004 г. N КГ-А41/2435-04 Отказывая в иске о признании недействительной сделки по передаче в собственность земельного участка, суд указал, что истцом не представлено доказательств нарушения законодательства оспариваемой сделкой (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 апреля 2004 г. N КГ-А41/2435-04
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Агро-Плюс" (ЗАО "Агро-Плюс") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Ангелово-Агро" (ЗАО "Ангелово-Агро") и Московской областной регистрационной палате (МОРП) о признании недействительной сделки между ЗАО "Ангелово-Агро" и СПК "Завет Ильича" по передаче недвижимого имущества - земельного участка общей площадью 666500 кв.м., расположенного в дер. Ангелово, Московской области, Красногорского р-на, кадастровый номер 50:11:0020310:0007, в качестве оплаты 25% акций в уставном капитале ЗАО "Ангелово-Агро"; применении последствий недействительности такой сделки в виде передачи от ЗАО "Ангелово-Агро" в собственность ЗАО "Агро-Плюс" (правопреемника СПК "Завет Ильича") переданного по сделке имущества; обязании МОРП внести в единый реестр прав на недвижимое имущество запись о прекращении права собственности ЗАО "Ангелово-Агро" на недвижимое имущество, переданное от СПК "Завет Ильича" в качестве оплаты 25% акций ЗАО "Ангелово-Агро"; внести запись о возникновении права собственности на данное имущество у ЗАО "Агро-Плюс".

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что сделка по передаче недвижимого имущества осуществлена в нарушение требований пункта 6.12 Устава СПК "Завет Ильича" неуполномоченными лицами; решения органов управления СПК "Завет Ильича" по внесению земельного участка 50:11:0020310:0007 размером 666500 кв.м. в оплату акций создаваемого общества не принималось; Богатырев В.М. и Овечкина Е.И. подписали акт приема-передачи имущества на основании решения общего собрания членов СПК "Завет Ильича" от 9 августа 2002 года (протокол N 3) по передаче земельного участка площадью 79,7 га стоимостью 5 658 813 руб. Вместе с тем, по вопросу фактически переданного участка решения не принималось. В нарушение Постановления Главы Администрации Московской области от 24 сентября 1996 года N 466-ПГ передача имущества осуществлена без разрешения Минсельхоза Московской области и Министерства экологии и природопользования Московской области.

До принятия судом решения по делу истцом уточнены исковые требования, в которых он просил признать недействительной ничтожную сделку, заключенную между ЗАО "Ангелово-Агро" и СПК "Завет Ильича" по передаче в собственность ЗАО "Ангелово-Агро" земельного участка общей площадью 666500 кв.м., расположенного в дер. Ангелово, Московской области, Красногорского р-на, кадастровый номер 50:11:0020310:0007 на основании акта приема-передачи имущества от 22 января 2003 года; применить последствия недействительности такой сделки в виде передачи от ЗАО "Ангелово-Агро" в собственность ЗАО "Агро-Плюс" (правопреемника СПК "Завет Ильича") переданное по сделке имущество; признать недействительным право собственности ЗАО "Ангелово-Агро" на земельный участок, а также запись о государственной регистрации права собственности в едином государственном реестре прав; обязать МОРП внести в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество запись о прекращении права собственности за ЗАО "Ангелово-Агро" на земельный участок (под производственным центром, земли сельскохозяйственного назначения, общей площадью 666500 кв.м. в дер. Ангелово, Московской области, Красногорский р-н, кадастровый номер 50:11:0020310:0007); зарегистрировать право собственности на вышеуказанный земельный участок за ЗАО "Агро-Плюс", выдать свидетельство о государственной регистрации права собственности.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2003 года по делу N А41-К1-20654/03 иск удовлетворен. Признана недействительной ничтожная сделка между ЗАО "Ангелово-Агро" и СПК "Завет Ильича" по передаче в собственность ЗАО "Ангелово-Агро" земельного участка (под производственным центром, земли сельскихозяйственного назначения, общей площадью 666500 кв.м. в дер. Ангелово, Московской области, Красногорского р-на, кадастровый номер 50:11:0020310:0007) на основании акта приема-передачи имущества от 22 января 2003 года. Применены последствия недействительности вышеуказанной сделки в виде передачи от ЗАО "Ангелово-Агро" в собственность ЗАО "Агро-Плюс" (право-преемника СПК "Завет Ильича") земельного участка (под производственным центром, земли сельскохозяйственного назначения, общей площадью 666500 кв.м. в дер. Ангелово, Московской области, Красногорского р-на, кадастровый номер 50:11:0020310:0007); признано недействительным право собственности ЗАО "Ангелово-Агро" на вышеуказанный земельный участок; признана недействительной запись о государственной регистрации данного права в едином государственном реестре прав на вышеуказанный земельный участок. Суд обязал МОРП внести в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество запись о прекращении права собственности ЗАО "Ангелово-Агро" на земельный участок (под производственным центром, земли сельскохозяйственного назначения, общей площадью 666500 кв.м. в дер. Ангелово, Московской области, Красногорский р-н, кадастровый номер 50:11:0020310:0007); зарегистрировать право собственности на вышеуказанный земельный участок за ЗАО "Агро-Плюс", выдать свидетельство о государственной регистрации права собственности.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что решение органов управления СПК "Завет Ильича" по внесению земельного участка N 50:11:0020310:0007 размером 666500 кв.м. в оплату акций создаваемого общества отсутствует; сделка совершена без решения уполномоченных органов и является ничтожной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствовало согласование на отчуждение земельного участка со стороны органов исполнительной власти субъекта Российской Федерации.

Суд также указал, что копия протокола N 1 от 23 января 2003 года общего собрания членов СПК "Завет Ильича" не может служить доказательством принятия решения по передаче спорного земельного участка при наличии заявления истца о его фальсификации.

Постановлением апелляционной инстанции от 19 февраля 2004 года решение Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2003 года отменено. В иске отказано.

Судом апелляционной инстанции указано, что истцом не представлено доказательств нахождения в собственности СПК "Завет Ильича" на момент создания ЗАО "Ангелово-Агро" двух земельных участков сельскохозяйственного назначения под производственным центром общ. площадью 79,7 га и 66,65 га, находящихся по одному и тому же адресу. Спорный земельный участок был передан в собственность ответчика на основании договора от 22 августа 2002 года о создании ЗАО "Ангелово-Агро" и дополнительного соглашения N 1 от 17 февраля 2003 года к нему с соответствующими изменениями. Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что 23 января 2003 года проводилось общее собрание членов СПК "Завет Ильича" на котором приняты решения об утверждении акта приема-передачи имущества и уточнения формы оплаты, утверждении результатов оценки спорного земельного участка и внесении соответствующих изменений. Непринятие судом первой инстанции в качестве достоверного доказательства протокола N 1 от 23 января 2003 года и выписки из него осуществлено без предусмотренных законом мер по проверки его достоверности в силу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе ЗАО "Агро-Плюс" просит постановление отменить, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права и норм процессуального права.

В частности, заявитель указал на ошибочность выводов суда о том, что доказательством по делу является факт несовпадения условного и кадастрового номера участков 79,7 га и 66,65 га, который не является доказательством существования двух различных участков. При изменении размера участка до 66,65 га должна была измениться его рыночная стоимость, а следовательно, и размер денежных средств, внесенных в оплату 25% акций ЗАО "Ангелово-Агро". Судом апелляционной инстанции не была применена статья 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", устанавливающая исключительную компетенцию общего собрания членов кооператива на рассмотрение и принятие решений по отчуждению земли. Поскольку Звягинцева М.А. представляла по доверенности 21 члена кооператива, но на собрании от 23 января 2003 года отсутствовала по причине ее неуведомления, решения, принятые на указанном собрании, по мнению истца, неправомерны. В противоречие статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не дал надлежащей оценки представленному ответчиком протоколу от 23 января 2003 года и законности данного собрания: неправильно применена статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как ЗАО "Ангелово-Агро", принимая участие в судебных заседаниях, ни разу не заявляло ходатайство о применении двусторонней реституции; в нарушение статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не указаны причины, по которым он сделал вывод, что письма Министерства сельского хозяйства Московской области и Министерства экологии Московской области не являются доказательствами, подтверждающими факт отсутствия согласования на заключение спорной сделки.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель истца поддержал кассационную жалобу, просил постановление отменить.

Представитель ЗАО "Ангелово-Агро" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая постановление законным и обоснованным.

Представитель МОРП оставил вопрос удовлетворения кассационной жалобы на усмотрение суда, указав при этом, что постановление апелляционной инстанции в части, затрагивающей права и интересы МОРП, законно и обоснованно.

Выслушав представителей сторон, оценив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены постановления.

Исковые требования были заявлены на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что сделка по передаче ЗАО "Ангелово-Агро" от СПК "Завет Ильича" земельного участка соответствует требованиям закона.

Кассационная инстанция соглашается с таким выводом суда.

Как следует из материалов дела, и это было установлено судом, 9 августа 2002 года состоялось общее собрание членов СПК "Завет Ильича" (правопредшественник ЗАО "Агро-Плюс"), на котором было принято решение о вступлении кооператива в учреждаемое ЗАО "Ангелово-Агро". Доля СПК "Завет Ильича" в уставном капитале общества устанавливалась в размере 25% при ее оплате земельным участком площадью 79,7 га в деревне Ангелово Красногорского района Московской области, стоимостью 5 658 813 руб. и денежными средствами в сумме 16 187 руб. Собрание приняло решение, что при создании ЗАО "Ангелово-Агро" интересы СПК "Завет Ильича" будет представлять Мальнев В.Г. На основании решения от 9 августа 2002 года и протокола N 1 от 22 августа 2002 года собрания учредителей ЗАО "Ангелово-Агро", 22 января 2003 года был составлен акт приема-передачи имущества, согласно которому в качестве вклада в уставный капитал ЗАО "Ангелово-Агро" СПК "Завет Ильича" были переданы: земельный участок сельскохозяйственного назначения под производственным центром в дер. Ангелово Красногорского района Московской области, общей площадью 666500 кв.м., кадастровый номер 50:11:0020310:0007, стоимостью 4 732 150 руб. и денежные средства в сумме 942 850 руб. 23 января 2003 года было проведено общее собрание членов СПК "Завет Ильича", оформленное протоколом N 1, на котором приняты решения об утверждении акта приема-передачи имущества от 22 января 2003 года и уточнении формы оплаты кооперативом уставного капитала ответчика, как вновь создаваемого общества, об утверждении результатов оценки спорного земельного участка и внесении соответствующих изменений в учредительный договор ЗАО "Ангелово-Агро".

Пункт 6.2 Устава СПК "Завет Ильича" предусматривает, что общее собрание полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива.

Поскольку при совершении передачи спорного земельного участка требования закона, как и Устава ответчика, нарушены не были, суд обоснованно сделал вывод об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Так как отсутствовали основания для признания сделки недействительной, не могли быть удовлетворены требования и о применении последствий ее недействительности на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции не применил пункт 2 статьи 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" не может быть принят.

Пункт 6 части 2 статьи 20 указанного закона устанавливает исключительную компетенцию общего собрания членов кооператива в принятии решений об отчуждении земли и основных фондов кооператива, их приобретения.

Соблюдение указанных требований подтверждается материалами дела, на что обоснованно сослался суд апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции не дана надлежащая оценка факту отсутствия Звягинцевой М.А. на собрании от 23 января 2003 года, оценка протоколу N 1 указанного собрания и письмам Министерства сельского хозяйства Московской области и Министерства экологии Московской области не могут служить основанием для отмены принятого постановления.

Все указанные доказательства были предметом исследования в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая оценка, кассационная инстанция в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделена полномочиями по переоценке доказательств по делу.

На основании изложенного, постановление апелляционной инстанции принято при правильном применении норм материального права и норм процессуального права и отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 19 февраля 2004 года по делу N А41-К1-20654/03 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Агро-Плюс" - без удовлетворения.