Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 апреля 2004 г. N КГ-А41/2204-04 Отказывая в иске о признании недействительной сделки по передаче акций, суд исходил из того, что истцом не представлено доказательств отсутствия его воли на отчуждение спорных акций (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 апреля 2004 г. N КГ-А41/2204-04
(извлечение)

Пойманов Вячеслав Петрович обратился в Волоколамский городской суд с иском к Захарову Анатолию Викторовичу, Синотову Анатолию Алексеевичу, Закрытому акционерному обществу "Обруч" (ЗАО "Обруч") о признании недействительным передаточного распоряжения от 15 октября 2001 года на передачу Захарову А.В. 318 обыкновенных именных акций Открытое акционерное общество "Волоколамский авторемонтный завод" (ОАО "ВАРЗ"), передаточного распоряжения от 15 октября 2001 года на передачу Синотову А.А. 307 обыкновенных именных акций ОАО "ВАРЗ"; применении последствий недействительности ничтожной сделки - признании договора купли-продажи акций, заключенного между Захаровым А.В. и ЗАО "Обруч", между Синотовым А.А. и ЗАО "Обруч" недействительным, признании указанных лиц не приобретшими право собственности на акции ОАО "ВАРЗ" и истребовании акций истца из незаконного владения; обязании ЗАО "Кастодиальное агентство" филиал N 1 внести запись в реестр акционеров ОАО "ВАРЗ" о передаче 625 обыкновенных именных акций ОАО "ВАРЗ" от ЗАО "Обруч" истцу.

В обоснование исковых требований Пойманов В.П. указал на то, что в сентябре-октябре 2001 года приобрел 625 обыкновенных именных акций ОАО "Волоколамский авторемонтный завод" (ОАО "ВАРЗ"). Несмотря на то, что истец не имел намерений отчуждать указанный акции, заключать до-говоры купли-продажи, в декабре 2001 года на лицевом счете истца числилось только 14 акций ОАО "ВАРЗ". Пойманов В.П. указал, что акции в количестве 318 штук переданы Захарову А.В., а 307 штук акций переданы Синотову А.В., которые, в свою очередь, передали спорные акции ЗАО "Обруч". Истец считает, что Захаров А.В. и Синотов А.А. завладели акциями ОАО "ВАРЗ" незаконно, договоры купли-продажи являются ничтожными, как противоречащие закону, является недействительным и передаточное распоряжение, а также все действия регистратора ОАО "Регистратор-Никойл" по исполнению передаточных распоряжений.

В качестве третьего лица к участию в деле было привлечено Закрытое акционерное общество "Кастодиальное агентство" (ЗАО "Кастодиальное агентство").

До принятия судом решения по делу истец уточнил исковые требования и просил признать недействительными передаточные распоряжения, оформленные от его имени на передачу принадлежавших Пойманову В.П. акций ОАО "ВАРЗ" в пользу Захарова А.В. и Синотова А.А.; признать недействительными договоры купли-продажи акций ОАО "ВАРЗ", заключенные между Захаровым А.В. и ЗАО "Обруч", между Синотовым А.А. и ЗАО "Обруч" от 5 ноября 2001 года; истребовать у ЗАО "Обруч" в пользу Пойманова В.П. 625 акций ОАО "ВАРЗ"; обязать ЗАО "Кастодиальное агентство" списать с лицевого счета ЗАО "Обруч" в реестре акционеров ОАО "ВАРЗ" 625 обыкновенных именных акций ОАО "ВАРЗ" и зачислить их на лицевой счет истца.

Решением Волоколамского городского суда Московской области от 29 ноября 2002 года дело по иску Пойманова В.П. к Захарову А.В., Синотову А.А., ЗАО "Обруч" было передано по подведомственности в Арбитражный суд Московской области для рассмотрения по существу.

К ранее предъявленным исковым требованиям истец, кроме того, просил признать недействительными договоры купли-продажи акций ОАО "ВАРЗ", заключенные между Захаровым А.В. и Поймановым В.П. от 12 октября 2001 года и Синотовым А.А. и Поймановым В.П. от 12 октября 2001 года.

Решением Арбитражного суда Московской области от 3 июня 2003 года по делу N А41-К1-76/2003 иск удовлетворен. Признано недействительным осуществление операций по переходу прав собственности по передаточным распоряжениям от 15 октября 2001 года, оформленных от имени Пойманова В.П., на передачу принадлежащих ему акций ОАО "ВАРЗ" в пользу Захарова А.В., 318 акций и Синотову А.А. 307 акций. Признаны недействительными договоры купли-продажи акций ОАО "ВАРЗ" между Захаровым А.В. и ЗАО "Обруч", между Синотовым А.А. и ЗАО "Обруч" от 5 ноября 2001 года. Признаны недействительными договоры купли-продажи акций ОАО "ВАРЗ" между Захаровым А.В. и Поймановым В.П., между Синотовым А.А. и Поймановым В.П. от 12 октября 2001 года. Истребовано у ЗАО "Обруч" в пользу Пойманова В.П. 625 акций ОАО "ВАРЗ". Суд также обязал ЗАО "Кастодиальное агентство" внести в реестр акционеров ОАО "ВАРЗ" запись о списании 625 акций с ЗАО "Обруч" и внести запись о зачислении их на лицевой счет Пойманова В.П.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что договоры купли-продажи акций от 12 октября 2001 года являются недействительными, так как отсутствуют доказательства приема-передачи акций по этим договорам, передаточные распоряжения по ним не составлялись. Передаточные распоряжения от 15 октября 2001 года не могут служить доказательством осуществления операций по переходу прав собственности на 318 акций ОАО "ВАРЗ" Захарову А.В. и 307 акций ОАО "ВАРЗ" Синотову А.А., так как в них отсутствует номер договора, на основании которого они составлены, неправильно указано наименование эмитента, неправильно указана цена акций, отсутствуют договоры купли-продажи от 15 октября 2001 года на которые имеется ссылка в передаточных распоряжениях. Договор от 5 ноября 2001 года между Захаровым А.В., Синотовым А.А. и ЗАО "Обруч" суд посчитал недействительным, как противоречащий статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Постановлением апелляционной инстанции от 29 декабря 2003 года решение от 3 июня 2003 года отменено. В иске отказано.

Судом апелляционной инстанции было указано, что в нарушение норм процессуального права к участию в деле не привлечено ОАО "Волоколамский авторемонтный завод", решение затрагивает права и обязанности других учредителей ЗАО "Обруч", не привлеченных к участию в деле. Удовлетворяя требования, предъявленные к ЗАО "Кастодиальное агентство", суд первой инстанции не принял во внимание, что данное общество привлекалось к участию в деле в качестве третьего лица. Суд апелляционной инстанции посчитал, что истец, предъявляя требования о признании договоров купли-продажи акций недействительными, не сослался на нормы закона, которые были нарушены; не представил доказательства того, что спорные акции выбыли из его владения помимо воли.

В кассационной жалобе Пойманов Вячеслав Петрович не согласен с постановлением от 29 декабря 2003 года, считая его вынесенным с нарушением норм материального права и норм процессуального права, а выводы суда не соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

В частности, истец сослался на то, что суд апелляционной инстанции не указал, какие именно права и законные интересы эмитента акций, а также других участников договора о создании ЗАО "Обруч" нарушены принятым решением; ЗАО "Кастодиальное агентство", согласно уточненным исковым требованиям, являлось ответчиком по рассматриваемому делу, суд же, указывая его в качестве третьего лица допустил техническую ошибку. Договоры купли-продажи акций ОАО "ВАРЗ" от 12 октября 2001 года не могут служить доказательствами приобретения Захаровым А.В. и Синотовым А.А., принадлежавших истцу акций, поскольку им не были переданы эти акции, а ответчиками не произведена за них оплата. Передаточные распоряжения недействительны по основаниям, указанным судом первой инстанции. ЗАО "Обруч" не может быть признан добросовестным приобретателем спорных акций.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

До начала судебного разбирательства по делу в суд кассационной инстанции поступило ходатайство Пойманова В.П. в котором он просит об отложении рассмотрения дела ввиду нахождения его представителя в командировке.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения ходатайства, считая, что отсутствие истца не препятствует рассмотрению дела.

Обсудив заявленное ходатайство, выслушав мнение ответчиков по нему, суд кассационной инстанции не находит оснований для его удовлетворения и считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

В заседании кассационной инстанции представители Захарова А.В., Синотова А.А. и ЗАО "Обруч" не согласились с доводами кассационной жалобы, считая постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным, просили оставить его в силе.

ЗАО "Кастодиальное агентство", надлежащим образом извещенное о времени и месте разбирательства по делу, в суд своего представителя не направило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ответчиков, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления апелляционной инстанции.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд указал на нарушение норм процессуального права ввиду не привлечения к участию в деле ОАО "Волоколамский авторемонтный завод", право собственности на акции которого является предметом рассмотрения спора.

Кассационная инстанция не может согласиться с таким выводом суда, поскольку истец оспаривает право собственности на акции Синотова А.А.. Захарова А.В., права и законные интересы эмитента указанных акций - ОАО "Волоколамский авторемонтный завод", в данном случае не могли быть нарушены при принятии решения суда.

Не может быть признан правильным и вывод суда апелляционной инстанции о том, что, признавая недействительным договор от 5 ноября 2001 года, были затронуты права и обязанности других учредителей ЗАО "Обруч". Так, истец обжаловал договор от 5 ноября 2001 года (договор о создании ЗАО "Обруч") лишь в части, а именно заключенный между Синотовым А.А., Захаровым А.В. и ЗАО "Обруч".

Вместе с тем, указанные выводы суда апелляционной инстанции не повлияли на правильность его решения об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Обязывая ЗАО "Кастодиальное агентство" внести в реестр акционеров ОАО "ВАРЗ" запись о списании 625 акций с ЗАО "Обруч" и внесении записи о зачислении их на лицевой счет Пойманова В.П., суд первой инстанции, в нарушение Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял решение об удовлетворении исковых требований, заявленных к третьему лицу, которое не было привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Поскольку суд апелляционной инстанции в силу части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не полномочен изменять состав лиц участвующих в деле, исковые требования о внесении в реестр акционеров ОАО "ВАРЗ" записи о списании 625 акций с ЗАО "Обруч" и внесении записи о зачислении их на лицевой счет Пойманова В.П. не подлежали удовлетворению.

Довод кассационной жалобы о том, что согласно уточненным исковым требованиям от 28 ноября 2002 года ЗАО "Кастодиальное агентство" являлось ответчиком, необоснован, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что судом ЗАО "Кастодиальное агентство" привлекалось в качестве ответчика.

Вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительными договоров купли-продажи акций от 12 октября 2001 года является обоснованным.

Исковые требования были заявлены на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом Пойманов В.П. ссылался на отсутствие его воли на отчуждение спорных акций.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все доказательства по делу, указал, что акции, принадлежащие Пойманову В.П., были им отчуждены Захарову А.В. и Синотову А.А. Доказательств обратного представлено не было.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что договор от 12 октября 2001 года, как и передаточное распоряжение от 15 октября 2001 года являются недействительными и не могут служить основанием для утверждения о факте отчуждения истцом спорных акций, не могут быть приняты, поскольку направлены на переоценку доказательств по делу, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что при принятии обжалуемого постановления судом правильно применены нормы материального права и нормы процессуального права, в связи с чем" отсутствуют основания для его отмены по доводам кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление апелляционной инстанции от 29 декабря 2003 года по делу N А41-К1-76/03 Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а кассационную жалобу Пойманова Вячеслава Петровича - без удовлетворения.