Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 апреля 2004 г. N КГ-А40/2166-04 При новом рассмотрении дела о признании недействительным решения собрания акционеров АО суду следует запросить у ответчика список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, определить являются ли они акционерами, обладающими правом на участие в оспариваемом собрании и вправе ли они оспаривать решение собрания в судебном порядке (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 апреля 2004 г. N КГ-А40/2166-04
(извлечение)

Пронин Александр Васильевич, Кутилина Наталья Михайловна, Строкова Наталья Павловна, Зайцев Александр Васильевич, Кулешов Александр Васильевич, Левин Леонид Львович обратились с иском к открытому акционерному обществу Московское областное объединение "Втормет" (ОАО МОО "Втормет") о признании недействительным решения собрания акционеров общества от 26 мая 2003 года.

В обоснование иска указано, что истцы не были уведомлены о проведении собрания, в связи с чем не принимали участие в принятии решения о выборе генерального директора ОАО МОО "Втормет".

К участию в деле в качестве 3-го лица привлечен Абдрахманов Н.А., избранный акционерами на данном собрании генеральным директором.

Решением от 1 октября 2003 года, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции от 5 января 2004 года, исковые требования удовлетворены. Оспариваемое решение признано судом недействительным.

ОАО МОО "Втормет", Абдрахманов Н.А. обратились с кассационной жалобой на указанные судебные акты. Заявители кассационной жалобы, ссылаясь на материалы дела, утверждают, что истцы на момент проведения собрания не были акционерами, в связи с чем не имели право на участие в собрании и не были уведомлены о его проведении.

Из участников дела, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание прибыл представитель ОАО МОО "Втормет".

Представитель ОАО МОО "Втормет" в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав пояснения представителя заявителя жалобы, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции находит необходимым отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

По настоящему делу оспаривается решение собрания акционеров ОАО МОО "Втормет" от 26 мая 2003 года.

Признавая данное решение недействительным, суд указал, что истцы подтвердили, что являются акционерами ОАО МОО "Втормет" решениями суда, вступившими в законную силу. Поскольку ответчиком не представлены уведомления истцов о проведении 26 мая 2003 года собрания акционеров общества, суд посчитал, что при принятии акционерами решения без участия истцов на данном собрании не было соответствующего кворума.

Вывод суда о том, что истцы являются акционерами общества, сделан без конкретных указаний, какими судебными актами, вступившими в законную, силу истцы подтвердили свои права акционеров ОАО МОО "Втормет".

Истцами в обоснование того, что они являются акционерами ОАО МОО "Втормет" приведены следующие обстоятельства.

Кутилиной Н.М., Строковой Н.П., Зайцевым А.В. указано, что ими по до-говорам от 22 июня 1998 года приобретены у общества соответственно 1500 695, 1500 акций и, что в удовлетворении иска об оспаривании данных договоров судом отказано решением от 13 января 2003 года, от 3 декабря 2002 года, от 2 декабря 2002 года.

Кулешевым А.В., Прониным А.В. также указано, что акции общества в количестве соответственно 695, 1500 ими приобретены по договору от 22 августа 1998 года и решениями суда от 31 января 2003 года, 29 октября 2001 года отказано обществу в иске об оспаривании данных договоров.

Левин Л.Л. полагает, что его права акционера подтверждены договором купли-продажи акций от 22 августа 1998 года и выпиской из реестра акционеров.

Вместе с тем, в материалах дела имеются договоры купли-продажи акций ОАО МОО "Втормет" от 20 мая 2002 года (т. 2 л.д. 21-40) из которых следует, что Прониным А.В. проданы 1500 акций ООО "Антей+", Кутилиной Н.М., Строковой Н.П. проданы соответственно 1563, 695 акции ООО "АВВ-Мет", Зайцевым А.В, Кулешовым А.В. соответственно 1500, 695 акций проданы ООО "Вейлонд".

Покупатели акций по указанным договорам обратились в суд и иском об обязании внесения записи в реестр акционеров ОАО МОО "Втормет" о переходе к ним прав акционеров по акциям, приобретенным у истцов по настоящему делу.

Данные требования удовлетворены судом, по решению от 26 февраля 2003 года по делу N А40-/34628/02-55-370, от 15 декабря 2002 года по делу N А40-34619/02-54-359, от 23 апреля 2003 года по делу N А40-34622/02-35-362, от 27 марта 2003 года по делу N А40-36446/02-35-381 на ОАО МОО "Втормет" возложена обязанность внести в реестр акционеров общества запись о переходе права собственности на 1500 акций от Зайцева А.В. к ООО "Вейлонд", на 695 акций от Строковой Н.П., на 1563 акции от Кутилиной Н.М. к ООО "АВВ-Мет", 1500 акций от Пронина А.В к ООО "Антей+" (т. 2 л.д. 151-163).

Что же касается прав Левина Л.Л. как акционера ОАО МО "Втормет", то в т. 2 л.д. 41 имеется решение по делу N А40-35288/02-34-203 от 20 февраля 2003 года по иску ОАО МОО "Втормет" к Левину Л.Л. об оспаривании сделки купли-продажи им у общества 1500 акций, в котором судом установлено, что данная следка не влечет правовых последствий для общества.

Отклонив доводы ответчика, построенные на указанных договорах купли-продажи, согласно которым истцами проданы принадлежащие им акции общества и решениях, обязывающих ОАО МО "Втормет" внести в реестр соответствующие записи, суд не мотивировал, по какой причине данные доказательства им не приняты.

При таких обстоятельствах нельзя считать, что вывод суда о том, что истцы на момент проведения собрания 26 мая 2003 года являлись акционерами ОАО МОО "Втормет", соответствует фактических обстоятельств дела и основан на нормах права, регулирующих спорные правоотношения.

Согласно п. 1 ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах" список лиц имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. В этой же норме определены даты составления такого списка.

При этом в п. 2 ст. 27 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что в случае передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров, лицо, включенное в этот список обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду п. 2 ст. 57 Федерального закона "Об акционерных обществах"

В материалах дела (т. 2 л.д. 78-79) имеется список акционеров ОАО "МО "Втормет" на 28 апреля 2003 года, однако из данного документа не явствует, является ли это списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании 26 мая 2003 года.

В связи с изложенным, исходя из положений ст. 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит необходимым отменить обжалуемы судебные акты и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. При новом рассмотрении суду следует запросить у ответчика список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО МОО "Втормет" 26 мая 2003 года, с тем чтобы с учетом договоров купли-продажи 20 мая 2002 года и судебных актов, обязывающих ОАО "МОО "Втормет" перевести права истцов на акции, проданных ими по данным договорам, на других лиц, определить являются ли истцы акционерами, обладающими правом на участие в оспариваемом собрании и вправе ли они в соответствии со ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" оспаривать данное решение в судебном порядке. С учетом указанных обстоятельств и иных доказательств суду необходимо по существу спора принять обоснованный и законный судебный акт.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 1 октября 2003 года, постановление от 5 января 2004 года по делу N А40-22318/03-37-243 Арбитражного суда г. Москвы отменить, передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.