Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 февраля 2004 г. N КГ-А40/11359-03 Отказывая в иске о переводе на истцов прав и обязанностей покупателя по договорам продажи долей в ООО, суд пришел к выводу, что оспариваемые сделки совершены правомерно с соблюдением правил о преимущественном праве покупки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 12 февраля 2004 г. N КГ-А40/11359-03
(извлечение)

Граждане Андреева Наталья Геннадьевна, Алешина Ольга Николаевна, Воронькова Антонина Егоровна, Воробьева Зинаида Сергеевна, Дандурова Галина Николаевна, Дроботова Марина Николаевна, Калистратова Ирина Анатольевна, Кушнаренко Галина Константиновна, Рафикова Татьяна Анатольевна, Семушкина Алла Викторовна, Михайлова Наталья Николаевна, Сизова Галина Николаевна, Ляхова Валентина Николаевна, Косарев Игорь Владимирович, Дмитриева Алла Владимировна, Зайцева Ольга Васильевна, Смирнова Наталья Валентиновна обратились в арбитражный суд с иском к гражданам Мамаевой Ирине Николаевне, Печиной Ольге Петровне, Беловой Светлане Григорьевне, обществу с ограниченной ответственностью "Универсальная торговая компания "Бесткомп", третьему лицу без самостоятельных требований на предмет спора - обществу с ограниченной ответственностью "Магазин мода" о переводе прав и обязанностей покупателей по договорам о продаже долей в ООО "Магазин мода". Истцы просили перевести на себя все принадлежащие ООО "УТК "Бесткомп" доли в ООО "Магазин мода".

По ходатайству истцов Арбитражным судом г. Москвы приостановлено производство по делу N А40-36773/02-61-378 до рассмотрения дел NN А40-39422/02-49-375 и А40-38564/02-92-210, о чем вынесено определение от 27.11.2002. Производство по делу возобновлено 22.04.2003.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.07.2003 в удовлетворении исковых требований о переводе на истцов прав и обязанностей покупателя по договорам продажи долей в ООО "Магазин мода", заключенных Мамаевой И.Н., Беловой С.Г., Печиной О.П. с ООО "УТК "Бесткомп", отказано.

Апелляционная инстанция постановлением от 13.10.2003 оставила судебное решение без изменения.

В кассационной жалобе истцы просят об отмене судебных актов, принятых, по их мнению, с нарушением норм материального права и норм процессуального права, и удовлетворении исковых требований.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Представитель заявителей в судебном заседании поддержал требования, изложенные в кассационной жалобе, представители ООО "УТК "Бесткомп", ООО "Магазин мода" с доводами, изложенными в кассационной жалобе, не согласились, другие ответчики в суд не явились.

Выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив материалы дела, наличие оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных решений, предусмотренных в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

В обоснование предъявленного иска истцы-участники ООО "Магазин мода" сослались на то, что участники того же общества Мамаева И.Н., Белова С.Г., Печина О.П. 09.06.2002 незаконно продали часть принадлежащих им долей в обществе ответчику по делу - ООО "УТК "Бесткомп". В связи с чем истцы просят о переводе долей в обществе на себя.

При этом истцы не определяют размеры долей, в которых на них следует перевести права и обязанности покупателя - ООО "УТК "Бесткомп" по заключенным им договорам.

При рассмотрении спора арбитражным судом установлено, что истцы по состоянию на 30.04.2002 являются участниками ООО "Магазин мода"; ответчики - Мамаева И.Н., Белова С.Г., Печина О.П. также участники этого общества.

Между Мамаевой И.Н. и ООО "УТК "Бесткомп" 08.06.2002 заключен договор купли-продажи части доли в обществе в размере 0,13%. 09.06.2002 заключены договоры купли-продажи долей ООО "УТК "Бесткомп" участниками ООО "Магазин мода" - Печиной О.П. о продаже 20,4% доли; Мамаевой И.Н. о продаже 17,8%, Беловой С.Г. 22,29%.

На внеочередном общем собрании участников ООО "Магазин мода" 20.06.2002 приняты решения о даче согласия его участников на совершение сделок по продаже ими своих долей обществу "УТК "Бесткомп" и внесении изменений в устав общества, связанных с приобретением последним долей в уставном капитале ООО "Магазин мода". Такие изменения зарегистрированы Московской регистрационной палатой 27.06.2002.

Проверяя обоснованность предъявленных требований, арбитражный суд установил, что Мамаева И.Н. 28.05.2002 письменно известила участников общества о намерении продать свою долю третьему лицу с указанием цены доли, других условий продажи. Согласно п. 2 ст. 8 Устава ООО "Магазин мода", утвержденного решением общего собрания участников общества 30.04.2002, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю третьим лицам.

В соответствии с п. 3 ст. 8 Устава, если в течение 10 дней со дня направления извещения участникам общества о намерении продать долю участники общества не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предполагаемой для продажи, участник общества вправе продать ее третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных в извещении.

Письмо участников общества, в том числе истцов, о согласии выкупить долю у Мамаевой И.Н. датировано 27.06.2002 за пределами установленного срока.

В этой связи арбитражный суд пришел к выводу о том, что 08.06.2002 сделка между Мамаевой И.Н. и ООО "УТК "Бесткомп" о продаже предлагаемой доли 0,13% совершена правомерно. Стороны по сделке уведомили общество о ее совершении, в силу п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об уступке доли.

Арбитражный суд правильно указал, что сделки, совершенные 09.06.2002 Мамаевой И.Н., Беловой С.Г., Печиной О.П. о продаже долей обществу, "УТК "Бесткомп" заключены между участниками ООО "Магазин мода", преимущественное право у других участников общества на эти доли не возникло.

Учитывая, что выводы арбитражного суда в решениях соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций и имеющимся в деле доказательствам, судом правильно применены нормы материального права, нарушений норм процессуального права арбитражным судом не допущено, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 14 июля 2003 года и постановление от 13 октября 2003 года по делу N А40-36773/02-61-378 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу граждан Андреевой Н.Г., Алешиной О.Н., Воробьевой З.С., Вороньковой А.Е., Дандуровой Г.Н., Дмитриевой А.В., Дроботовой М.Н., Зайцевой О.В., Калистратовой И.А., Косарева И.В., Кушнаренко Г.К., Ляховой В.Н., Михайловой Г.В., Рафиковой Т.А., Семушкиной А.В., Сизовой Н.Н., Смирновой Н.В. - без удовлетворения.