Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 апреля 2004 г. N КГ-А41/2715-04 При новом рассмотрении дела о признании недействительными договоров купли-продажи акций ответчика суду следует, исходя из характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, определить обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора, выяснить обстоятельства, касающиеся заинтересованности истцов в предъявлении иска и вопроса о составе лиц, участвующих в деле (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 апреля 2004 г. N КГ-А41/2715-04
(извлечение)

Чиркова Вера Илларионовна, Касперович Андрей Иванович, Комова Нина Петровна, Кружкова Надежда Григорьевна обратились с иском к закрытому акционерному обществу "Электростальский домостроительный комбинат" "ОАО "Электростальский ДСК") о признании недействительным решения совета директоров от 6 июня 2002 года в части утверждения списка акционеров, покупающих акции выбывших акционеров общества, и договоров купли-продажи данных акций у общества Елистратовым С.А., Говоруном Н.И., Голощаповым В.Г., Завражновым В.А., Поздняковым В.Л., Евсеевой Г.П., Петрушковым К.А., Седых Е.И., Комягиной М.А., Алисимовым С.В., Савоткиной Л.Н., Агеевой Т.Л., Здоровым В.Н., применении последствий недействительности сделок.

Решением от 11 ноября 2003 года исковые требования удовлетворены, решение совета директоров от 6 июня 2002 года в оспариваемой части и указанные договоры купли-продажи признаны недействительными, применена двусторонняя реституция.

Данное решение обжаловано в апелляционном порядке лицами, являющимися покупателями акций по договорам, признанным судом недействительными, и в отношении которых судом принято решение об обязании возвратить приобретенные ими акции обществу.

Суд апелляционной инстанции, установив, что указанные лица, о правах и обязанностях которых принят судебный акт, не были привлечены к участию в деле судом первой инстанции, постановлением от 19 января 2004 года отменил решение от 11 ноября 203 года и отказал в иске.

Истцы обратились с кассационной жалобой, в которой просят отменить данное постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение первой инстанции.

Ответчик с доводами кассационной жалобы согласен.

Лица - покупатели по сделкам, признанным судом недействительными, возражают против кассационной жалобы истцов.

Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судом норм процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для отмены принятых по делу решения и постановления в связи со следующим.

По настоящему делу судом рассмотрены исковые требования акционеров об оспаривании решения совета директоров ЗАО "Электростальский ДСК" от 6 июня 2002 года в части утверждения списка акционеров-покупателей акций общества и договоров купли-продажи, заключенных в соответствии с данным решением обществом и акционерами, а также применении последствий недействительности сделок.

Признав недействительными договоры купли-продажи акций и применив двустороннюю реституцию, без участия покупателей по указанным сделкам, суд первой инстанции принял решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Правильно установив данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в соответствии с п.п. 4 п. 4 ст. 270 АПК РФ решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Что же касается отказа апелляционной инстанцией в удовлетворении иска то, нельзя признать, что данное решение принято с учетом фактических обстоятельств дела и при правильном применении норм процессуального законодательства.

Из протокола судебного заседания и постановления усматривается, что судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 46 АПК РФ, выяснялось, согласны ли истцы, участвующие в судебном заседании, на привлечение в качестве ответчиков по делу лиц, являющихся стороной по оспариваемым сделкам. Судом сделана ссылка на то, что один из истцов не согласен на привлечение указанных лиц в качестве ответчиков.

Однако судом не дана оценка тому обстоятельству, что другой истец - Касперович А.И. не возражает против привлечения к участию в деле других соответчиков, а согласно п. 1 ст. 46 АПК РФ каждый из истцов или ответчиков выступает в процессе самостоятельно. Несмотря на данное положение указанной нормы, предусматривающей независимость соучастников - истцов, судом отказано в иске и Касперович А.И.

Привлечение указанных соответчиков связано с рассмотрением требования о признании договоров купли-продажи акций недействительными и применении последствий недействительности сделок. Что же касается требования об оспаривании решения совета директоров от 6 июня 2002 года в части, то судом правильно установлен субъектный состав по данному спору, однако и в данной части иска также отказано в связи с тем, что к участию в деле не привлечены покупатели по оспариваемым сделкам.

При таких обстоятельствах, принятое судом апелляционной инстанции постановление подлежит отмене.

В свою очередь в соответствии с п.п. 4 п. 4 ст. 288 АПК РФ подлежит безусловной отмене и решение суда первой инстанции, так как данное решение принято о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Дело подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой с тем, чтобы с учетом изложенного, исходя из характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, правильно были определены обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора, включая выяснение обстоятельств, касающихся заинтересованности истцов в предъявлении данного иска, а также вопроса о составе лиц, участвующих в деле, иных обстоятельств, выяснение которых необходимо для принятия мотивированного, обоснованного, законного судебного акта.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 11 ноября 2003 года, постановление апелляционной инстанции от 19 января 2004 года по делу N А41-К1-15694/03 арбитражного суда Московской области отменить, передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.