Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 июня 2005 г. N КГ-А41/5305-05 Владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 июня 2005 г. N КГ-А41/5305-05
(извлечение)

Майоров Лев Николаевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Опытный химико-металлургический завод Гиредмета" (далее ОАО "Опытный химико-металлургический завод Гиредмета") об обязании общество выкупить 18 акций по 1000 руб. каждая, выплате процентов за извлеченную прибыль от использования акций с 22.10.92 г. в размере 27451 руб. и компенсации морального вреда в сумме 15 000 руб.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истец уточнил заявленные требования и просил взыскать с ответчика 9098167 руб., увеличив сумму процентов на 530 руб. 67 коп., в связи с увеличением срока, и размер морального вреда до 30000 руб.

Требования мотивированы незаконным отказом ОАО "Опытный химико-металлургический завод Гиредмета" выкупить акции, принадлежащее истцу.

Решением от 11 января 2005 года Арбитражного суда Московской области в иске отказано.

Суд первой инстанции исходил из того, что общим собранием акционеров ОАО "Опытный химико-металлургический завод Гиредмета" не принимались решения, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" могли бы послужить основанием для возникновения у истца права требовать от общества выкупа принадлежащих ему акций; так же суд указал на непредставление истцом доказательств причинения действиями ответчика морального вреда.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-262/05-ГК от 16 марта 2005 года решение оставлено без изменения, с подержанием выводов суда первой инстанции.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Майорова Льва Николаевича, который считает, что при вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушены нормы материального права, просит решение и постановление отменить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, ОАО "Опытный химико-металлургический завод Гиредмета" необоснованно отказало в выкупе принадлежащих ему акций, так как в 2002 году на общем собрании акционеров истец голосовал против новой редакции устава, а в 2004 году не принимал участия в голосовании по внесению поправок в новый устав.

В судебном заседании заявитель кассационной жалобы, поддержал доводы, в ней изложенные, просил решение и постановление отменить.

ОАО "Опытный химико-металлургический завод Гиредмета", надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направило.

Выслушав истца, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив, в порядке, предусмотренном положениями статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Заявляя требования об обязании ОАО "Опытный химико-металлургический завод Гиредмета" выкупить 18 акций, Майоров Л.Н. указывает на нарушение ответчиком статей 75, 76, 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно части 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный статьей 75 ФЗ "Об акционерных обществах", является исчерпывающим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами обеих инстанций Майоров Л.Н. является владельцем 18 обыкновенных именных ОАО "Опытный химико-металлургический завод Гиредмета".

17 июля 2003 года Майоров Л.Н. обратился в ОАО "Опытный химико-металлургический завод Гиредмета" с заявлением о выкупе принадлежащих ему акций.

Между тем, судами установлено, что в период с 17 июля 2003 года по 26 июня 2004 года решений о реорганизации общества или совершении крупной сделки, а также каких-либо изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционера, не принималось.

Таким образом, оснований, предусмотренных статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" для обязания ответчика выкупить у Майорова Л.Н. акции не имеется.

Также судами правомерно отказано в удовлетворении требований истца о взыскании процентов за извлеченную обществом прибыль от использования денежных средств, уплаченных за акции, и взыскании морального вреда.

Уплаченные за акции денежные средства истец ошибочно расценивает как вклад в общество, на который возможно начисление процентов за их пользование. При внесении денежных средств за 18 акций Майоров Л.Н. стал акционером ОАО "Опытный химико-металлургический завод Гиредмета", получив права акционера, предусмотренные ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах".

Доказательств причинения морального вреда вследствие действий ответчика истцом не представлено, в связи с чем, суд кассационной инстанции согласен с выводами судов об отсутствии оснований для удовлетворения требования Майорова Л.Н. о взыскании с ответчика морального вреда.

При таких обстоятельствах, судами исследованы все представленные в материалы дела доказательства и дана их надлежащая правовая оценка. Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Учитывая изложенное, выводы судов обеих инстанций по настоящему делу являются правомерными, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не усматривается, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 11 января 2005 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2005 года N 10АП-262/05-ГК по делу N А41-К1-21714/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу Майорова Льва Николаевича - без удовлетворения.