Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 июля 2005 г. N КГ-А40/6205-05 Несоответствие местонахождения юридического лица месту его государственной регистрации не может расцениваться судом как неустранимое нарушение, влекущее ликвидацию данного юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 июля 2005 г. N КГ-А40/6205-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2005 г.

Инспекция МНС России N 15 по СВАО г. Москвы (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с заявлением к ООО "Алкор" (далее - 1-й ответчик), Межрайонной инспекции МНС РФ N 3 по Московской области (далее - 2-й ответчик) о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы о месте нахождения ООО "Алкор", осуществленной МИ МНС N 3 по Московской области 12.08.2004 г. за N 007045976 и ликвидации ООО "Алкор".

Заявление мотивировано тем, что при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Алкор" были указаны недостоверные сведения о месте нахождения данной организации, что является нарушением порядка, установленного статьями 19, 51, 52, 54, 89, 153, 288 Гражданского кодекса Российской Федерации и в соответствии со статьей 51 названного кодекса влечет признание регистрации общества недействительной.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 февраля 2005 года, оставленньм без изменения постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2005 года N 09АП-2934/05-ГК, отказано в удовлетворении требований ИМНС России N 15 по СВАО г. Москвы о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы о месте нахождения ООО "Алкор", осуществленной МИМНС N 3 по Московской области, оформленной Свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ от 12.08.2004 г. per. N 2045007557384 и ликвидации ООО "Алкор".

1-й ответчик признан судом ненадлежащим ответчиком, по требованию о признании недействительной регистрации ООО "Алкор", осуществленной МИ МНС N 3 по Московской области 12.08.2004 г., так как оспариваемую регистрацию осуществил 2-й ответчик.

Также суд указал, что на момент совершения оспариваемой регистрации действовал ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в соответствии с которым 2-й ответчик правомерно осуществил указанную регистрацию.

Судом признаны необоснованными ссылки истца на ч. 2 ст. 61 ГК РФ как на основание для ликвидации 1-го ответчика в связи с недостоверностью указанных сведений о месте нахождения общества, так как юридическое лицо может быть ликвидировано в случае допущенных при создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

При этом, суд сослался на постановление Конституционного суда Российской Федерации от 18.07.03 г. N 14-П, в соответствии с которым по конституционно-правовому смыслу положений ч. 2 ст. 61 Гражданского Кодекса Российской Федерации предполагается, что санкция-ликвидация юридического лица - не может быть назначена по одному лишь формальному основанию, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиями. Поэтому даже если при создании юридического лица допущено отдельное нарушение нормативно-правовых актов, то это нарушение само по себе не может являться единственным основанием для прекращения юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, Инспекция ФНС N 15 по г. Москве (правопреемник ИМНС N 15 по СВАО г. Москвы) обратилась в Федеральный Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель считает, что отсутствие 1-го ответчика по адресу, который значится в учредительных документах, свидетельствует о нарушении при осуществлении оспариваемой регистрации требований п. 1 ст. 5, п. 2 ст. 8 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", что является основанием для признания этой регистрации недействительной, поэтому суд необоснованно отказал в удовлетворении требований истца.

Отзыв на кассационную жалобу от ответчиков не поступил.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Инспекции ФНС N 15 по г. Москве поддержал жалобу по изложенным в ней доводам. Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, обсудив доводы жалобы, проверив в порядке статьи 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены указанных судебных актов в связи со следующим.

Отказывая в удовлетворении требований, суд правомерно исходил из того, что на момент совершения оспариваемой регистрации действовал ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" N 129-ФЗ от 08.08.2001 г. (с изменениями от 01.01.2004 г.)

В соответствии со статьей 23 названного закона, отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

ООО "Алкор" представило в регистрирующий орган все перечисленные в указанной норме документы, поэтому оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы о месте нахождения 1-го ответчика у Инспекции не имелось.

Согласно части 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано, по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Учитывая положения данной нормы и разъяснения, содержащиеся в постановлении Конституционного суда РФ N 14-п от 18.07.2003 г., суд пришел к правильному выводу о том, что несоответствие местонахождения ООО "Алкор" с местом его государственной регистрации не может расценивается судом как неустранимое нарушение, влекущее ликвидацию данного юридического лица.

Руководстуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10 февраля 2005 года и постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2005 года N 09 АП-2934/05-ГК по делу N А40-66960/04-84-612 оставить без изменения, кассационную жалобу ИФНС РФ N 15 по г. Москве - без удовлетворения.