Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 ноября 1995 г. N 5505/95 "При заключении сделки банк был обязан ознакомиться с полномочиями генерального директора, предусмотренными уставом АО; генеральный директор превысил свои полномочия, сделка обоснованно признана недействительной"

ГАРАНТ:

См. комментарий

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации В.Ф. Яковлева, заместителей Председателя А.А.Арифулина, О.В.Бойкова, В.В.Витрянского, В.Н.Исайчева, судей А.И. Волгутова, Н.Г.Вышняк, Н.П.Иванниковой, Ю.А.Киреева, А.С.Козловой, С.Ф.Савкина, Г.И.Суховой, М.Ф.Юхнея, В.В.Тимофеева рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации В.В.Витррянского на решение от 02.03.95 Челябинского областного арбитражного суда по делу N 16-40.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Акционерное общество открытого типа "Челябинский опытный механический завод" (АО "ЧОМЗ") обратилось в Челябинский областной арбитражный суд с иском к Челябинскому коммерческому земельному банку, его филиалу - банку "Гея" и товариществу с ограниченной ответственностью "Друза" о признании недействительным гарантийного письма (поручительства) от 25.05.94, выданного истцом в обеспечение кредитного договора от 06.06.94, заключенного банком "Гея" с ТОО "Друза".

Решением от 02.03.95 иск удовлетворен, гарантийное письмо - договор поручительства признано недействительным. Решение мотивировано тем, что указанный договор подписан ненадлежащим лицом - генеральным директором, тогда как согласно статье 9 устава АО "ЧОМЗ" право принимать решения, касающиеся выдачи гарантий, принадлежит совету директоров, которым заключенный договор не одобрен.

Постановлением коллегии по проверке в кассационном порядке законности и обоснованности решений, не вступивших в законную силу, от 24.04.95 решение оставлено без изменения по тем же основаниям.

По заявлению Челябинского коммерческого земельного банка заместителем Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации принесен протест, в котором предложено решение арбитражного суда отменить и в иске отказать. Банк считает решением неправильным, поскольку согласно пункту 128 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 N 601, генеральный директор вправе без доверенности осуществлять действия от имени общества.

В протесте предложено исходить из необходимости применения в данном случае статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (1994 г.), предусматривающей, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе, и при совершении сделки такое лицо вышло за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда буде доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об указанных ограничениях.

Поскольку истец не представил доказательства того, что он поставил в известность банк об ограничениях полномочий генерального директора на право подписания гарантийных писем, оснований для признания гарантийного письма недействительным не было.

Рассмотрев протест, Президиум не находит оснований для его удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, что кредитный договор от 06.06.94 N 104, заключенный по доверенности банком "Гея" с ТОО "Друза", был обеспечен договором поручительства - гарантийным письмом АО "ЧОМЗ" от 25.05.94, подписанным его генеральным директором.

Согласно статье 9 устава АО "ЧОМЗ" принятие решений, касающихся выдачи гарантий, входит в компетенцию совета директоров, а не генерального директора акционерного общества. Эти полномочия также предусмотрены в Типовом уставе акционерного общества открытого типа (раздел IV Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721). Поскольку устав акционерного общества в части полномочий совета директоров соответствует упомянутому Типовому уставу, банк должен был знать, что принятие решений по выдаче гарантий входит в компетенцию совета директоров, а не генерального директора.

Поэтому при заключении сделки банк обязан был ознакомиться с полномочиями генерального директора, предусмотренными уставом акционерного общества.

Поскольку в данном случае генеральный директор превысил свои полномочия, подписав гарантийное письмо от 25.05.94, и эти действия не одобрены в дальнейшем советом директоров АО "ЧОМЗ", следует признать обоснованным решение и постановление суда о признании сделки недействительной.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 02.03.95 и постановление от 24.04.95 Челябинского областного арбитражного суда по делу N 16-40 оставить без изменения, а протест - без удовлетворения.

Председатель

Высшего Арбитражного

Суда Российской Федерации

В.Ф.Яковлев