Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 сентября 2005 г. N КГ-А40/8248-05 Суд признал недействительным договор купли-продажи доли уставного капитала ООО, установив факт отсутствия волеизъявления истца на ее отчуждение и фальсификацию подписи на оспоренном договоре (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 сентября 2005 г. N КГ-А40/8248-05
(извлечение)

Минаева Людмила Юлдашевна, ООО "Фрактал+" обратились в Арбитражный суд г. Москвы к ООО "Династия "Омега", Бобкову Геннадию Александровичу с иском, в котором с учетом уточнения предмета требований просили признать недействительным договор от 21.05.2003 г., заключенный между Минаевой Л.Ю. (продавец) и Бобковым Г.А. (покупатель), купли-продажи 40% доли уставного капитала ООО "Династия-Омега" стоимостью 3036 руб., и восстановить указанную долю Минаевой Л.Ю. в уставном капитале ООО "Династия "Омега".

Исковые требования заявлены со ссылкой на ст. 21 Федерального закона от 8.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 167, 168, п. 1 ст. 424 ГК РФ и мотивированы тем, что истица волеизъявления на отчуждение спорной доли Бобкову Г.А. не выражала, а ее подпись на оспоренном договоре является сфальсифицированной. Кроме того, участники и само общество не было извещено о якобы состоявшейся уступке доли ООО "Династия-Омега".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11 марта 2005 г. по делу N А40-8102/04-113-63 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд на основе оценки результатов проведенных по делу почерковедческих экспертиз пришел к выводу о том, что истица оспариваемый договор не подписывала, а значит, и не выражала волю на отчуждение спорной доли. Суд также отметил, что договор не соответствует п. 8.2 Устава ООО "Династия "Омега", содержащему условие о необходимости получения согласия остальных участников общества в случае отчуждения доли третьим лицам.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2005 г. N 09АП-4354/05-ГК решение от 11 марта 2005 г. по делу N А40-8102/04-113-63 изменено в части удовлетворения требований второго истца - ООО "Фрактал+", и в этой части принято новое решение об отказе в иске; в остальной части решение оставлено без изменения.

Изменяя решение суда первой инстанции в указанной части и отказывая ООО "Фрактал+" в иске, апелляционный суд исходил из того, что требования данного истца мотивированы ссылкой на нарушение его преимущественного права покупки спорной доли, последствием которого является не недействительность договора купли-продажи доли, а возможность заявить требование о переводе прав и обязанностей по нему. Поэтому в удовлетворении в данном иске ему должно быть отказано.

В кассационной жалобе Минаева Л.Ю. (истец) просит постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2005 г. N 09АП-4354/05-ГК по делу N А40-8102/04-113-63 отменить в части отказа в иске ООО "Фрактал+", поскольку считает, что суд неправильно применил ст. 21 Федерального закона от 8.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и не учел п. 8.2 Устава ООО "Династия-Омега", в которых установлен запрет на отчуждение долей уставного капитала общества третьим лицам без согласия остальных участников. По мнению заявителя, несоответствие договора указанным положениям как раз и является основанием для признания его недействительным по требованию ООО "Фрактал+".

Ответчик Бобков Г.А также обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить и решение от 11 марта 2005 г., и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2005 г. N 09АП-4354/05-ГК по делу N А40-8102/04-113-63, поскольку считает, что при рассмотрении дела суд обеих инстанций нарушил нормы процессуального права: п. 2 ст. 7, ст.ст. 8, 9, 41, 121, 123 АПК РФ, а выводы, содержащиеся в обжалованных судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просит направить дело на новое рассмотрение в ином составе судей.

По мнению заявителя, суд первой инстанции рассмотрел спор в отсутствие ответчика Бобков Г.А., который при этом не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства; суд первой инстанции необоснованно отказал ответчику в ходатайстве об отложении слушания дела.

В судебном заседании представители заявителей доводы кассационной жалоб поддержали; представитель Минаевой Л.Ю. поддержал доводы кассационной жалобы ООО "Фрактал+", возражая против удовлетворения жалобы Бобкова Г.А.; представитель ООО "Династия-Омега", извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалоб, для участия в судебном заседании не явился.

Отзывы на кассационные жалобы не представлены.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав явившихся представителей, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция приходит к выводу о том, что решение и постановление отмене не подлежат, исходя из следующего.

Предметом заявленного по настоящему делу иска является требование о признании недействительным договора от 21.05.2003 г. купли-продажи 40% доли уставного капитала ООО "Династия-Омега", заключенного между Минаевой Л.Ю. и Бобковым Г.А., и восстановлении указанной доли за Минаевой Л.Ю.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суд обеих инстанций на основе оценки собранных по делу доказательств, включая результаты проведенных по делу почерковедческих экспертиз (том 2, л.д. 23-27, 215-218), пришел к заключению о том, что Минаева Л.Ю. не подписывала договор купли-продажи от 21.05.03 г., а значит, и не выражала волю на отчуждение 40% доли уставного капитала ООО "Династия-Омега".

Установив данное обстоятельство, суд, правильно применив подлежавшие применению нормы материального права, пришел к обоснованному выводу о том, что договор купли-продажи от 21.05.2003 г. в силу ст. 168 ГК РФ является недействительной сделкой, как не соответствующий положениям ст.ст. 153, 420 ГК РФ.

Оснований для иного вывода по существу спора у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод кассационной жалобы ООО "Фрактал+" о том, что апелляционный суд необоснованно изменил решение, отказав в иске в отношении ООО "Фрактал+", подлежит отклонению, как несостоятельный.

Согласно общему правилу ч. 1 ст. 4 АПК РФ обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты субъективных прав и законных интересов заявителя.

В нарушение указанной нормы права ООО "Фрактал+" в исковом заявлении не указало, какие его права или законные интересы могут быть защищены вследствие удовлетворения иска, предметом которого является восстановление за Минаевой Л.Ю., а не за ООО "Фрактал+", права собственности на 40% в уставном капитале ООО "Династия-Омега".

Нарушение при заключении договора положений подп. 30 п. 8.2. Устава ООО "Династия-Омега", устанавливающих требование о необходимости в случае продажи доли третьему лицу получить согласие остальных участников общества, на что ссылается в жалобе ООО "Фрактал+", обосновывая свою заинтересованность в деле, не является основанием для признания договора купли-продажи доли недействительным, поскольку последствием подобного нарушения является возможность предъявления требования о переводе прав и обязанностей по договору, что, однако не является предметом иска по настоящему делу, поэтому апелляционный суд обоснованно отказал в иске ООО "Фрактал+".

Доводы кассационной жалобы Бобкова Г.А. о том, что он не был надлежащим образом извещен о разбирательстве дела в суде первой инстанции, подлежат отклонению, поскольку вопрос об извещении уже был предметом проверки апелляционного суда, по результатам которой суд с ссылками на конкретные материалы дела сделал вывод о том, что Бобков Г.А. был надлежащим образом извещен.

Кассационная инстанция также принимает во внимание, что Бобков Г.А. имел возможность представить свои возражения апелляционному суду, поскольку он подавал апелляционную жалобу, а его представитель участвовал в судебном разбирательстве при рассмотрении дела апелляционным судом, однако приводимые им доводы не привели к принятию иного решения по существу спора.

Ссылка в кассационной жалобе Бобкова Г.А. о процессуальных нарушениях, допущенных, по мнению заявителя, судом первой инстанции при назначении почерковедческих экспертиз и, в частности, определении круга вопросов, требующих разъяснения экспертов, также не может быть признана состоятельной.

Как правильно отметил апелляционный суд, при определении круга вопросов к экспертам и документов, необходимых для проведения экспертиз, суд первой инстанции исходил из того, что целью проведения экспертиз с учетом заявленного по делу требования является проверка подлинности подписи Минаевой Л.Ю. на оспариваемом договоре, а вопросы к экспертам, предложенные Бобковым Г.А., отклонены судом, как не соотносимые с предметом иска.

Довод кассационной жалобы Бобкова Г.А. о том, что оспоренный договор купли-продажи доли от 21.05.03 г. согласно протоколу N 9 от 20.05.03 г. был одобрен на общем собрании ООО "Династия-Омега", но это обстоятельство не учтено судом, также отклоняется, поскольку основанием для признания указанного договора недействительным послужил установленный судами факт отсутствия волеизъявления Минаевой Л.Ю. на отчуждение доли, а не нарушение установленного законом и уставом общества порядка продажи доли участника третьему лицу.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что при вынесении решения и постановления судом обеих инстанций установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка при правильном применении норм материального и соблюдении норм процессуального права, поэтому оснований для отмены судебных актов не имеется.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, как не основанные на надлежащем толковании норм действующего законодательства и направленные на переоценку обстоятельств дела.

Переоценка обстоятельств, положенных в основу решения и постановления, не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, как она определена в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 284, 286.286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 марта 2005 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2005 г. N 09АП-4354/05-ГК по делу N А40-8102/04-113-63 оставить без изменения, а кассационные жалобы ООО "Фрактал+" и Бобкова Геннадия Александровича - без удовлетворения.