Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 августа 2005 г. N КГ-А40/7033-05 Доли в уставном капитале ООО переходят к наследникам граждан в соответствии с законодательством РФ, при этом уставом общества может быть предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 3 августа 2005 г. N КГ-А40/7033-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть объявлена 27 июля 2005 г.

Хромова Ирина Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Магазин N 6 "Цветы" - далее Общество - о признании истца собственником доли в размере 35% уставного капитала Общества; признании недействительными: решения общего собрания участников Общества от 09.11.2004, Учредительного договора Общества от 09.11.2004, пунктов 3.1 и 5.2 Устава Общества (новая редакция N 2), обязании внести соответствующие изменения в учредительные документы Общества (с учетом уточнения исковых требований, л.д. 90).

Исковые требования мотивированы тем, что после смерти участника Общества Хромова Владимира Андреевича, владевшего 35% уставного капитала, наследницей указанной доли является Хромова И.Н. согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 13.04.2004; 9 ноября 2004 года решением общего собрания участников Общества Хромовой И.Н. отказано в принятии в состав участников Общества, утверждена новая редакция Устава и Учредительного договора (новая редакция N 2), доля умершего Хромова В.А. перешла к обществу; при выдаче свидетельства о праве на наследство нотариус неверно определил наследственную долю, поскольку истица является собственником 17,5% доли в уставном капитале Общества (половина общей совместной собственности супругов), а поэтому истица вправе реализовать свои права и обязанности участника Общества, а также без согласия остальных участников общества наследовать долю в уставном капитале в соответствии со статьей 22.1 Устава в новой редакции.

Решением от 1 марта 2005 года Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2005 года N 09АП-4075/05-ГК, в удовлетворении заявленных требований отказано по тем мотивам, что Устав Общества в редакции, действовавшей на дату принятия решения общего собрания 09.11.2004, предусматривает, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества, в порядке и сроки, установленные федеральным законодательством и Уставом Общества; участники Общества Носова И.А. и Пушенко Л.К. в соответствии со статьями 21, 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества приняли решение об отказе в принятии Хромовой И.Н. в состав участников Общества и о выплате ей действительной стоимости доли Хромова В.А.

Довод Хромовой И.Н. о необходимости применения статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации отклонен со ссылкой на то, что Хромова И.Н. по свидетельству о праве на наследство является наследницей 35% доли в уставном капитале Общества.

В кассационной жалобе истица просит отменить решение и постановление, ссылаясь на неприменение статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, подлежавшей применению; на то, что она является собственником 17,5% доли (половина в общей совместной собственности супругов); неправильно выданное нотариусом свидетельство о праве на наследство не может умалять прав пережившего супруга на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем.

В заседании кассационной инстанции заявитель привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представитель ответчика возразил против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность и полагая судебные акты законными и обоснованными, письменный отзыв на жалобу не представлен.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд правильно применил статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 7 статьи 21 названного закона доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, при этом уставом общества может быть предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Исходя из положений пункта 7.5 Устава общества (в редакции, действовавшей на момент проведения оспариваемого решения общего собрания участников 09.11.2004), устанавливавшего, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества, в порядке и в сроки, установленные федеральным законодательством и Уставом Общества, суд установил, что остальные участники Общества не дали согласия на переход доли умершего Хромова В.А. к его супруге - Хромовой И.Н. и приняли решение о выплате Хромовой И.Н. действительной стоимости доли.

При таких обстоятельствах у суда не было правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не могут быть признаны обоснованными.

Во-первых, не может быть принят довод о неправильном определении нотариусом размера наследственной доли (без учета права собственности Хромовой И.Н., как пережившей супруги, на половину в общей совместной собственности супругов, то есть на 17,5% доли), поскольку свидетельство о праве на наследство выдано на 35% доли, а действия нотариуса в установленном порядке не оспорены.

Во-вторых, это обстоятельство при рассмотрении данного дела не имеет правового значения, поскольку пережившие супруг или супруга, получив свидетельство праве собственности на половину в общей совместной собственности супругов, а также получив свидетельство о праве на наследство на вторую половину такого имущества, приобретают имущественные права, а не автоматически права участника общества.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью и положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами, поэтому ссылки истца на неприменение судом статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации являются необоснованными.

Не может быть признан обоснованным довод кассационной жалобы о неисследовании судом надлежащим образом факта письменного обращения Хромовой И.Н. к Обществу 6 октября 2004 года о принятии в состав участников.

Судом первой инстанции установлено, что Хромовой И.Н. не представлено доказательств направления или передачи заявления от 06.10.2004 в адрес Общества.

На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что решение и постановление приняты при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, основания для их отмены по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 1 марта 2005 года по делу N А40-66285/04-132-209 Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-4075/05-ГК от 6 мая 2005 года по тому же делу оставить без измененения, а кассационную жалобу Хромовой Ирины Николаевны - без удовлетворения.