Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 августа 2005 г. N КГ-А41/7070-05 Отказывая в иске о признании недействительным решения общего собрания акционеров об избрании членов совета директоров, суд указал, что избрание совета директоров в количестве 5 человек не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и законные интересы истца как акционера (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 8 августа 2005 г. N КГ-А41/7070-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 2 августа 2005 г.

Общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Лобненское СМУ" обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу (далее ОАО) "Клинстройдеталь" о признании недействительным решения по вопросу N 5 повестки дня общего собрания акционеров от 25 июня 2004 года об избрании членов совета директоров.

Иск основан на статьях 48, 49, 52, 56, 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивирован тем, что выборы нового состава совета директоров ОАО "Клинстройдеталь" произведены с нарушением действующего законодательства и устава общества, в результате чего были нарушены законные права и интересы ООО "Лобненское СМУ" как акционера.

Решением Арбитражного суда Московской области от 1 марта 2005 года по делу N А41-К1-348/05 в иске отказано по мотивам того, что истец не представил доказательств принятия решения с нарушением действующего законодательства, прав и законных интересов ООО "Лобненское СМУ", принимавшего участие на общем собрании акционеров и в голосовании по вопросу N 5 повестки дня.

Десятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 29 апреля 2005 года N 10АП-858/05-ГК оставил решение без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.

В кассационной жалобе ООО "Лобненское СМУ" считает решение и постановление необоснованными, незаконными, принятыми с нарушением и неправильным применением норм материального права, а именно статьи 194 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 7 статьи 47 и пункта 1 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", в связи с чем просит суд отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить требование истца.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду п. 7 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Лобненское СМУ" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ОАО "Клинстройдеталь" с доводами кассационной жалобы не согласился и просил суд оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм материального и норм процессуального права, арбитражный суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление отмене не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, ООО "Лобненское СМУ" является акционером ОАО "Клинстройдеталь" и владеет 632 обыкновенными акциями, что составляет 20,5% уставного капитала общества. 25.06.2004 года состоялось очередное годовое собрание акционеров ОАО "Клинстройдеталь", на котором согласно пункту N 5 повестки дня было принято решение об избрании нового состава совета директоров общества.

В обоснование иска ООО "Лобненское СМУ" ссылается на то, что был лишен через своего представителя права быть избранным в новый состав совета директоров общества, ответчик уведомил истца о проведении собрания с нарушением сроков, установленных действующим законодательством, лишив тем самым его возможности изучить документы для подготовки к собранию и внесения своих предложений или возражений по вопросам повестки дня. Также истец указывает на то, что счетная комиссия превысила свои полномочия, ограничив количественный состав совета директоров, вместо 7 членов, определенных общим собранием общества, избрали всего 5 с нарушением математического расчета большинства голосов.

В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков в частности относится неизвещение акционера о дате проведения общего собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения.

Как установлено арбитражным судом, протоколом N 10 от 27.05.2004 совета директоров ОАО "Клинстройдеталь" был утвержден порядок сообщения акционерам о проведении годового общего собрания, в соответствии с которым было принято решение направить сообщение заказным письмом каждому акционеру общества, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в собрании и опубликовать его в газете "Серп и молот", а также разместить объявления о его проведении на территории завода ОАО "Клинстройдеталь". Список заказных писем N 1 с почтовым штемпелем от 04.06.2004 г. подтверждает направление истцу уведомления о предстоящем собрании.

Установив данное обстоятельство, арбитражный суд отклонил ссылку ООО "Лобненское СМУ" о нарушении ответчиком сроков уведомления истца о проведении указанного собрания.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Арбитражными судами установлено, что ООО "Лобненское СМУ" было зарегистрировано для участия в собрании акционеров от 25.06.2004 и принимало участие в голосовании по вопросу N 5 повестки дня, отдав свои голоса в пользу поддерживаемых им кандидатов, что подтверждается материалами дела (Бюллетень N 1 л.д. 112, т. 1).

Пунктом 3 статьи 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что для общества с числом акционеров более одной тысячи количественный состав совета директоров общества не может быть менее семи членов.

По состоянию на 25.06.2004 (дата проведения собрания) в ОАО "Клинстройдеталь" был 81 акционер. Совет директоров общества в количестве 5 членов был избран на общем собрании акционеров большинством голосов, о чем свидетельствует протокол N 1 годового собрания акционеров ОАО "Клинстройдеталь" от 25.06.2004.

С учетом изложенного арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что избрание совета директоров ОАО "Клинстройдеталь" в количестве 5 человек не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и законные интересы истца как акционера.

Таким образом, в связи с отсутствием правовых оснований для удовлетворения заявленного требования, арбитражный суд правомерно отказал ООО "Лобненское СМУ" в иске, а арбитражный апелляционный суд оставил данное решение без изменения.

Доводы кассационной жалобы проверены судом кассационной инстанции, но они отклоняются, поскольку основаны на неправильном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела.

При таких обстоятельствах арбитражные суды полно и всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела, имеющие значение для правильного разрешения данного спора, дали надлежащую оценку имеющимся в деле доказательствам, а также доводам и возражениям сторон, правильно применили нормы материального права, нарушений норм процессуального права арбитражными судами не допущено, в связи с чем оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы по изложенным в ней доводам, не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 1 марта 2005 года по делу N А41-К1-348/05 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2005 года за N 10АП-858/05-ГК оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Лобненское СМУ" - без удовлетворения.