Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 июня 2005 г. N КГ-А40/5319-05-П Отказывая в иске о признании недействительным договора комиссионной продажи права требования дебиторской задолженности, суд пришел к выводу, что спорная дебиторская задолженность не могла находиться в доверительном управлении, поскольку объектом такого договора не могут выступать деньги или право требования уплаты денежных средств (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 июня 2005 г. N КГ-А40/5319-05-П
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2005 г.

Открытое акционерное общество "Волжская ГЭС" (далее - ОАО "Волжская ГЭС") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Федеральному долговому центру при Правительстве Российской Федерации (далее - ФДЦ при Правительстве РФ), Обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Логос ЛТД" (далее - ООО Фирма "Логос ЛТД"), Обществу с ограниченной ответственностью "Глобал Комерс" (далее - ООО "Глобал Комерс"), Межрайонному подразделению Службы судебных приставов по исполнению особо важных исполнительных документов Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Волгоградской области (далее - МП ССП по исполнению ОВИД Управления Минюста РФ по Волгоградской области) о признании недействительным договора комиссионной продажи прав требования дебиторской задолженности от 17.05.2001 г. N 27, заключенного между ООО Фирма "Логос ЛТД" и ООО "Глобал Комерс".

Иск заявлен на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). В обоснование исковых требований указывалось на то, что оспариваемый договор заключен в нарушение положений ст.ст. 382, 388 ГК РФ, законодательства о регулировании тарифов на электрическую и тепловую энергию, законодательства о реализации конфискованного и арестованного имущества.

К участию в деле в качестве третьего лицо привлечено Открытое акционерное общество "Волгоградэнерго" (далее - ОАО "Волгоградэнерго").

Решением от 27.05.2002 г. иск удовлетворен. При этом суд исходил из того, что уступка прав требования, возникших из договора от 20.01.1997 г. N Ц-21-97 на поставку, получение и оплату электроэнергии и мощности и оказание услуг по функционированию Федерального (общероссийского) оптового рынка электрической энергии (мощности) (далее - ФОРЭМ), не соответствует закону, поскольку совершена без согласия должника, по длящимся между сторонами отношениям и в нарушение Постановления Федеральной энергетической комиссии Российской Федерации от 12.02.1999 г. N 5/2.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 25.04.2003 г. данное решение отменено, дело передано на новое рассмотрение. Постановление мотивировано тем, что судом не установлен владелец права требования, переданного по оспариваемому договору, тем самым, не определен круг лиц, права которых затрагиваются решением по настоящему спору. Кроме того, суд кассационной инстанции признал не основанными на законе выводы суда о несоответствии оспариваемого договора положениям ст. 382 ГК РФ и Постановлению Федеральной энергетической комиссии Российской Федерации от 12.02.1999 г. N 5/2, указав также, что данные выводы сделаны судом без учета того обстоятельства, что переход права требования по оспариваемому договору осуществлен в рамках процедуры по обращению взыскания на имущество ОАО "Волжская ГЭС" в целях взыскания задолженности по налогам и сборам.

При новом рассмотрении суду даны указания рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле Открытого акционерного общества "Волгоградоблэлектро" (далее - ОАО "Волгоградоблэлектро"), определить природу отношений по оспариваемому договору и подлежащие применению нормы права.

При повторном рассмотрении к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ОАО "Волгоградоблэлектро" и Управление Минюста России по Волгоградской области.

Решением от 12.08.2003 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.04.2004 г., иск удовлетворен. Производство в отношении МП ССП по исполнению ОВИД Управления Минюста РФ по Волгоградской области прекращено, поскольку последнее не является юридическим лицом. Судебные акты мотивированы: мнимостью оспариваемого договора, со ссылкой на его заключение в целях последующего погашения задолженности ОАО "Волгоградоблэлектро" перед ОАО "Волжская ГЭС" посредством зачета; несоответствием договора положениям ст. 1018 ГК РФ, поскольку на момент его заключения дебиторская задолженность находилась в доверительном управлении ЗАО "Евразия"; отсутствием у ООО Фирма "Логос ЛТД" права на заключение договора вследствие неуполномоченности ФДЦ при Правительстве РФ реализовывать арестованное имущество; несоответствием договора положениям ст.ст. 382, 391 ГК РФ, поскольку проданная дебиторская задолженность не является полностью денежным требованием и наряду с правом требования был передан долг, что недопустимо без согласия кредитора, кроме того, договором, из которого возникла задолженность, не допускалась уступка права требования без согласия оператора ФОРЭМ; несоответствием договора законодательству о регулировании тарифов на электрическую и тепловую энергию, поскольку дебиторская задолженность имела целевой характер. Также судом указано, что после заключения оспариваемого договора решение о взыскании с ОАО "Волжская ГЭС" задолженности отменено налоговым органом и принято решение о реструктуризации задолженности.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.07.2004 г. данные судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение. При этом выводы судов о мнимости оспариваемого договора и о его несоответствии требованиям ст.ст. 382, 391 ГК РФ и законодательству о регулировании тарифов на электрическую и тепловую энергию признаны не основанными на имеющихся в материалах дела доказательствах и положениях закона. Вывод о несоответствии оспариваемого договора положениям ст. 1018 ГК РФ суд посчитал основанным на ошибочном толковании ст.ст. 1012, 1013 ГК РФ. Ссылки на отсутствие у ООО Фирма "Логос ЛТД" полномочий на заключение оспариваемого договора и на факт отмены решения о взыскании с ОАО "Волжская ГЭС" задолженности и ее реструктуризации признаны не соответствующими установленным по делу обстоятельствам.

Поскольку судами в полной мере не выполнены указания кассационной инстанции, данные в постановлении от 25.04.2003 г., при новом рассмотрении суду повторно указано на необходимость проверки доводов истца о нарушении порядка реализации дебиторской задолженности с учетом того, что оспариваемый договор заключен в рамках процедуры по обращению взыскания на имущество ОАО "Волжская ГЭС" в целях взыскания задолженности по налогам и сборам. Кроме того, суду предложено обсудить вопрос о привлечении к участию в деле РФФИ, как правопреемника ФДЦ при Правительстве РФ.

При рассмотрении дела судом первой инстанции к участию в нем в качестве третьего лица привлечен РФФИ.

Решением от 01.03.2005 г. иск удовлетворен, со ссылкой на неуполномоченность ООО "Фирма "Логос ЛТД" реализовывать дебиторскую задолженность и на несоответствие оспариваемого договора требованиям п. 2 ст. 1018 ГК РФ, согласно которым не допускается обращение взыскания на имущество, переданное в доверительное управление.

Постановлением апелляционного суда от 05.05.2005 г. указанное решение отменено, в удовлетворении иска отказано. Постановление мотивировано необоснованностью вывода суда о неуполномоченности ООО "Фирма "Логос ЛТД", поскольку последнее, заключая оспариваемый договор, действовало на основании договора поручения с ФДЦ при Правительстве РФ, от которого РФФИ как правопреемник не отказывался. Также апелляционный суд пришел к выводу о неправомерности ссылки суда на нахождение дебиторской задолженности на момент заключения оспариваемого договора в доверительном управлении ЗАО "Евразия", указав, что в силу ст. 1018 ГК РФ объектом доверительного управления не могут выступать деньги или право требования уплаты денежных средств.

В кассационной жалобе ОАО "Волжская ГЭС" просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение. В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что ООО "Фирма "Логос ЛТД", заключая оспариваемый договор, действовало на основании доверенности ФДЦ при Правительстве РФ, которую последнее было не вправе выдавать в связи с передачей функций по реализации имущества должников РФФИ. Кроме того, по мнению заявителя, апелляционный суд неправильно применил ст. 1018 ГК РФ.

В отзыве ОАО "Волгоградоблэлектро" просит оставить жалобу без удовлетворения, ссылаясь на правильность применения судом норм материального права.

ООО Фирма "Логос ЛТД", ООО "Глобал Комерс", ОАО "Волгоградэнерго", Управление Минюста России по Волгоградской области и РФФИ отзывы на кассационную жалобу не представили.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "Волжская ГЭС" поддержал доводы жалобы. Представители ОАО "Волгоградэнерго" и Управление Минюста России по Волгоградской области возражали против удовлетворения жалобы ссылаясь на правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права и соответствие выводов суда имеющимся в материалах дела доказательствам.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания ООО Фирма "Логос ЛТД", ООО "Глобал Комерс", ОАО "Волгоградоблэлектро" и РФФИ явку представителей не обеспечили.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено апелляционным судом, ИМНС по г. Волжскому вынесла решение от 04.07.2000 г. N 20-09/7899 о взыскании налогов, сборов, пени за счет имущества налогоплательщика, на основании чего судебным приставом-исполнителем арестована задолженность ОАО "Волгоградэнерго" перед "Волжской ГЭС" в сумме 170.247.000 руб. Поскольку аукцион по продаже данной задолженности от 06.11.2000 г. был признан несостоявшимся постановлением судебного пристава исполнителя от 22.11.2000 г., по поручению последнего от 03.05.2001 г. реализация задолженности передана ООО Фирма "Логос ЛТД" на комиссионных началах. В результате переоценки дебиторской задолженности, составлявшей на тот момент 120.423.702,83 руб., ее стоимость установлена в 12.818.457,20 руб. ООО Фирма "Логос ЛТД", действуя также на основании договора поручения с ФДЦ при Правительстве РФ от 17.11.2000 г., заключило с ООО "Глобал Комерс" договор от 17.05.2001 г. N 27 о комиссионной продаже прав требования вышеназванной дебиторской задолженности (оспариваемый договор).

Установив, что ООО Фирма "Логос ЛТД" заключило оспариваемый договор на основании договора поручения с ФДЦ при Правительстве РФ и что оспариваемый договор не противоречит положениям закона, в том числе ст. 1018 ГК РФ, апелляционный суд отказал в удовлетворении иска.

Данные выводы суд кассационной инстанции считает основанными на имеющихся в материалах дела доказательствах и требованиях закона.

Доводы кассационной жалобы о том, что заключая оспариваемый договор, ООО Фирма "Логос ЛТД" действовало на основании доверенности ФДЦ при Правительстве РФ, которую последнее было не вправе выдавать в связи с передачей функций по реализации имущества должников РФФИ, не могут быть приняты во внимание.

Судом установлено, что оспариваемый договор заключен ООО Фирма "Логос ЛТД" на основании договора поручения с ФДЦ при Правительстве РФ от 17.11.2000 г. При этом доказательств отказа РФФИ, как правопреемника ФДЦ при Правительстве РФ в части функций по реализации арестованного или конфискованного имущества, от указанного договора поручения в материалах дела не представлено. Кроме того, письмом от 03.04.2001 г. РФФИ признало ООО Фирма "Логос ЛТД" на основании протокола заседания конкурсной комиссии от 12.03.2001 г. N 9 победителем конкурса по отбору представителей, привлекаемых для реализации арестованного или конфискованного имущества.

Ссылки заявителя жалобы на несоответствие оспариваемого договора положениям ст. 1018 ГК РФ, поскольку на момент его заключения дебиторская задолженность находилась в доверительном управлении ЗАО "Евразия", суд кассационной инстанции считает основанным на ошибочном толковании ст.ст. 1012, 1013 ГК РФ.

Согласно указанным нормам объектом доверительного управления не могут выступать деньги. Суд кассационной инстанции считает, что данное положение распространимо и на право требования денежных средств. Апелляционный суд правомерно указал, что доверительное управление предполагает передачу имущества и последующий его возврат правообладателю без утраты последним права собственности на него, в то время как передача права требования в силу ст. 382 ГК РФ влечет перемену лица в обязательстве с переходом соответствующего объема прав и обязанностей.

Учитывая изложенное, апелляционный суд, проверив соответствие оспариваемого договора требованиям закона, исходя из оснований заявленных требований, правильно применил нормы права и пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого постановления, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, суд постановил:

постановление от 05.05.2005 г. Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-13366/02-61-112 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.