Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 июня 2005 г. N КГ-А40/5463-05 При новом рассмотрении дела о применении последствий недействительности договора по управлению проектом суду необходимо установить правовую природу данного договора и объем прав и обязанностей, которые в результате его заключения приобрел истец (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 30 июня 2005 г. N КГ-А40/5463-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2005 г.

Открытое акционерное общество "Сити" (далее - ОАО "Сити") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Сити-Энерго" (далее - ЗАО "Сити-Энерго") о применении последствий недействительности заключенного между сторонами договора от 30.11.1999 г. в виде взыскания с ответчика 5.109.240.000 руб.

В обоснование исковых требований указывалось на несоответствие договора положениям ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку по его условиям истцом были уступлены ответчику безвозмездно права управляющей компании в части реализации программы энергообеспечения Московского международного делового центра "Москва-Сити" (далее - ММДЦ "Москва-Сити").

Решением от 24-26.01.2005 г. иск удовлетворен. При этом суд исходил из того, что заключенный сторонами договор о передаче прав и обязанностей управляющей компании является безвозмездным, в то время как в силу п. 4 ст. 575 ГК РФ дарение между коммерческими организациями не допускается. Поскольку в рамках указанного договора истцом были переданы ответчику векселя на истребуемую сумму и на момент разрешения спора данные векселя выбыли из владения последнего, суд взыскал 5.109.240.000 руб. неосновательного обогащения.

Постановлением апелляционного суда от 28.03.2005 г. данное решение отменено, в удовлетворении иска отказано. Постановление мотивировано тем, что заключенный между сторонами договор не является договором уступки прав и обязанностей и поскольку в рамках этого договора ответчику не передано имущество, сделка не требует возмездности и не может рассматриваться как дарение. Кроме того, судом указано, что вследствие совершения договора не произошла перемена лица в обязательстве, поскольку истец продолжает оставаться управляющей компанией проекта ММДЦ "Москва-Сити", а ответчик имеет перед ним встречные обязательства.

В кассационной жалобе ОАО "Сити" просит указанное постановление отменить и оставить в силе решение. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, поскольку по договору безвозмездно переданы права, носящие имущественный характер, что законом не допускается.

ЗАО "Сити-Энерго" отзыв на кассационную жалобу не представило.

В заседании суда кассационной инстанции представители ОАО "Сити" поддержали доводы жалобы. Представители ЗАО "Сити-Энерго" возражали против удовлетворения жалобы, ссылаясь на правильность выводов апелляционного суда.

При этом представители сторон пояснили, что договор между ОАО "Сити" и Правительством Москвы об управлении проектом ММДЦ "Москва-Сити" и заключенный между сторонами договор о передаче прав и обязанностей управляющей компании в части реализации программы энергообеспечения ММДЦ "Москва-Сити" не относятся к видам договоров, предусмотренных ГК РФ, в связи с чем определение их правовой природы затруднительно.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции считает обжалуемое постановление и решение суда первой инстанции подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами, между Правительством Москвы и ОАО "Сити" заключен генеральный договор от 30.12.1994 г. на управление проектом по созданию и развитию ММДЦ "Москва-Сити", предметом которого являются взаимные обязательства в связи с исполнением истцом функций управляющей компании проекта.

Между ОАО "Сити" и ЗАО "Сити-Энерго" заключен договор от 30.11.1999 г., по условиям которого истец уступил ответчику права и обязанности управляющей компании проекта в части реализации программы энергообеспечения ММДЦ "Москва-Сити".

В соответствии с требованиями ст.ст. 136, 168, 170 АПК РФ суд при разрешении спора должен установить возникшие между сторонами правоотношения, определить правовые нормы, регулирующие данные отношения и необходимые для их применения фактические обстоятельства, установить данные обстоятельства на основе имеющихся в материалах дела доказательств и правильно применить к ним соответствующие нормы права.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции также как и апелляционный суд, отказывая в удовлетворении иска, разрешали вопрос о соответствии заключенного между сторонами договора требованиям закона, применив положения ГК РФ о возмездности договора и о договоре дарения.

Суд кассационной инстанции не может признать применение судами норм права при разрешении настоящего спора соответствующим установленным по делу обстоятельствам.

Прежде чем решать вопрос о соответствии либо несоответствии договора от 30.11.1999 г. положениям закона, судам следовало квалифицировать возникшие между сторонами отношения, то есть определить к какому виду договора относится вышеуказанный договор и какие нормы права его регулируют.

Для этого судам необходимо было установить объем и вид прав и обязанностей, которые являются предметом договора от 30.11.1999 г.

Учитывая, что ОАО "Сити" заключая вышеуказанный договор, действовало на основании договора с Правительством Москвы от 30.12.1994 г., судам также следовало определить правовую природу данного договора и объем прав и обязанностей, которые в результате его заключения приобрел истец.

Без установления указанных обстоятельств и правовой квалификации возникших между сторонами правоотношений, вопрос о соответствии договора от 30.11.1999 г. разрешен быть не может.

При изложенных обстоятельствах и обжалуемое постановление и решение подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, установить возникшие между сторонами правоотношения по договору от 30.11.1999 г. для чего исследовать и квалифицировать договор истца с Правительством Москвы от 30.12.1994 г., определить к какому виду договоров относятся вышеуказанные договоры и какими нормами права регулируется, после чего проверить соответствие условий договора от 30.11.1999 г. данным нормам права, обсудить вопрос о необходимости привлечения к участию в деле Правительства Москвы и в соответствии с требованиями ст. 168 АПК РФ вынести законное и обоснованное решение.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, суд постановил:

решение от 26.01.2005 г. Арбитражного суда г. Москвы, постановление от 18.03.2005 г. Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-48496/04-43-524 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.