Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 августа 2005 г. N КГ-А40/6536-05 Удовлетворяя иск о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, суд пришел к выводу об отсутствии у ответчика права распоряжаться долей в обществе, поскольку на момент заключения спорного договора он не являлся его участником (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 августа 2005 г. N КГ-А40/6536-05
(извлечение)

Карджикян Марине Робертовна, Карджикян Роберт Фрунзеевич, общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Элита-Мех" (далее - ООО "Фирма "Элита-Мех") обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Селена-12" (далее - ООО "ТФ "Селена-12") и Колосовой Людмиле Владимировне о признании недействительным договора от 20.11.03 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фирма "Элита-Мех" в размере 5%, заключенного между ответчиками.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчики не являются участниками ООО "Фирма "Элита-Мех"; Колосова Л.В. не была собственником доли и не имела права ее продавать; спорный договор является мнимой сделкой.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2005 года исковые требования удовлетворены.

Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии у Колосовой Л.В. права распоряжаться долей в размере 5%, поскольку на момент заключения спорного договора она не являлась участником ООО "Фирма "Элита-Мех".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2005 года N 09АП-2680/05-ГК решение суда оставлено без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "ТФ "Селена-12".

По мнению заявителя кассационной жалобы, апелляционный суд нарушил арбитражно-процессуальные нормы, поскольку дело в этой инстанции было рассмотрено без извещения представителя ООО "ТФ "Селена-12". В жалобе указывается также на то, что выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, так как, по мнению заявителя жалобы в деле имеются доказательства оплаты уставного капитала общества всеми его участниками.

Выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив, в порядке, предусмотренном положениями статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 20 ноября 2003 года между Колосовой Л.В. и ООО "ТФ "Селена-12" был заключен договор купли-продажи доли в размере 5% уставного капитала ООО "Фирма "Элита-Мех", согласно условиям которого ООО "ТФ "Селена-12" приобрело указанную долю в уставном капитале ООО "Фирма "Элита-Мех".

Карджикян М.Р. и Карджикян Р.Ф., являясь владельцами долей в уставном капитале ООО "Фирма "Элита-Мех" и предъявляя требование о признании указанного договора недействительным, ссылаются на то, что он заключен с нарушением норм статей 8, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов обеих инстанций о недействительности оспариваемой сделки являются обоснованными в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.

Положения статей 8, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливают, что отчуждать долю в уставном капитале может только участник общества, являющийся ее собственником.

Судами установлено, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 20.11.03 г. Колосова Л.В. не являлась собственником доли в размере 5% уставного капитала ООО "Фирма "Элита-Мех" и не была участником этого общества как ни при его создании в 1999 году, так и в последующим.

При этом, Устав ООО "Фирма "Элита-Мех", утвержденный решением общего собрания участников от 26.05.03 г., в соответствии с которым Колосова Л.В. стала участником общества, был признан недействительным судебным актом по делу N А40-42521/03-113-442, вступившим в законную силу.

Таким образом, Колосова Л.В. не имела права продавать 5% доли уставного капитала ООО "Фирма "Элита-Мех", поскольку не была ее собственником.

Сделка, заключенная с нарушением норм вышеуказанных статей не может быть признана законной, в связи с чем суды правомерно признали договор купли-продажи от 20.11.03 г. недействительным (ст. 169 ГК РФ).

Доводы жалобы в части касающейся нарушения норм процессуального права не могут быть приняты, поскольку в материалах дела имеются доказательства принятия апелляционным судом действий по извещению ответчика о времени и месте судебного разбирательства по последним известным суду адресам: г. Москва, ул. Покровка, д. 4, стр. 1, и - г. Москва, Волгоградский пр-т, д. 7, стр. 2. (л.д. 133-137, т. 2, заказные письма с уведомлением). При этом последний адрес является официальным юридическим адресом (местом нахождения) ООО "ТФ "Селена-12", указанным в Едином государственном реестре юридических лиц (п. 3 ч. 2 ст. 123, ч. 3 ст. 156, ст. 266 АПК РФ, п. 2 ст. 54 ГК РФ, подп. "в" п. 1 ст. 5 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц").

При таких обстоятельствах, выводы судов являются обоснованными, требования процессуального закона соблюдены, поэтому оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 февраля 2005 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2005 года N 09АП-2680/05-ГК по делу N А40-57759/04-81-146 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "ТФ "Селена" - без удовлетворения.