Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 августа 2005 г. N КГ-А40/6608-05-П Суд удовлетворил иск о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, поскольку спорная сделка совершена неуполномоченным лицом и не одобрена в последующем лицом, в пользу которого заключен договор (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 августа 2005 г. N КГ-А40/6608-05-П
(извлечение)

ОАО "Марийский машиностроительный завод" обратилось в арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Антейбиомед" о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставной капитале ООО КБ "Арсенал" от 22.12.1998 г., заключенного между государственным предприятием "Марийский машиностроительный завод" и ЗАО "Антейбиомед".

Исковые требования мотивированы тем, что у заместителя генерального директора ГП "Марийский машиностроительный завод" отсутствовали полномочия на подписание спорного договора.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2003 г. по делу N А40-23660/03-113-213 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 25.12.2003 г. решение отменено, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2004 г. в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 13.05.2004 г. решение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в ином составе судей в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2004 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 15.02.2005 г. Девятого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.09.2004 г. отменено, исковые требования ОАО "Марийский машиностроительный завод" удовлетворены.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что Владимиров Б.А. как заместитель Генерального директора Государственного предприятия "Марийский машиностроительный завод" не мог выступать как орган юридического лица в силу статей 53, 113 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заключение договора, неуполномоченным лицом свидетельствует о недействительности спорного договора, как противоречащего статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе представитель ООО КБ "Арсенал" (третье лицо) просит постановление отменить, считая его незаконными и необоснованными, принятым с нарушением норм материального и процессуального права.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ЗАО "Антейбиомед" (ответчик) и ООО КБ "Арсенал" (третье лицо) своих представителей не направили.

Представитель ОАО "Марийский машиностроительный завод" в судебном заседании доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу поддержал, полагая постановление законным и обоснованным.

Заслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив, в порядке, предусмотренном положениями статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права при принятии решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления апелляционного суда в связи со следующим.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, ЗАО "Антейбиомед" (покупатель) в лице генерального директора и ГП "Марийский машиностроительный завод" (продавец) в лице заместителя генерального директора Владимирова Б.А. заключили 22 декабря 1998 года договор купли-продажи доли в уставном капитале КБ "Арсенал".

В соответствии с условиями Договора, покупатель приобретает, а продавец продает часть своей доли в уставном капитале КБ "Арсенал" на сумму пять миллионов рублей, что составляет 4,72% уставного капитала банка.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации органом государственного предприятия является руководитель, который назначается собственником либо уполномоченным собственником органом и им подотчетен.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии у заместителя генерального директора Государственного предприятия "Марийский машиностроительный завод" полномочий на заключение данного договора.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна.

Поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по недействительным (ничтожным) сделкам составляет десять лет, а иск по настоящему делу предъявлен в пределах указанного срока, у суда первой инстанции оснований для отказа в иске не имелось.

Кроме того, правильными являются выводы апелляционного суда о непринятии доводов ответчика об одобрении оспариваемой сделки в связи со следующим.

Положения, содержащиеся в статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяют правовые последствия совершения сделки представителем.

По настоящему делу, как установлено судом первой инстанции, так и апелляционным судом, Владимиров Б.А. действовал при заключении спорной сделки без доверенности, указывая себя в тексте договора как орган юридического лица, поэтому к указанным правоотношениям правила статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не применимы.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд правомерно удовлетворил исковые требования.

На основании изложенного у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятого по делу постановления.

Руководствуясь статьями ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2005 года N 5581/04-ГК по делу N А40-23660/03-113-213 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО КБ "Арсенал"- без удовлетворения.