Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 сентября 2005 г. N КГ-А40/8277-05 Удовлетворяя иск о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, суд исходил из того, что решения участника, на основании которых произведена оспариваемая регистрация, не принимались; никаких иных оснований для осуществления оспариваемой регистрации не представлено; пакет документов, необходимый для регистрации, представлялся неуполномоченным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 8 сентября 2005 г. N КГ-А40/8277-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 1 сентября 2005 г.

Морохия Г.Е. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к ИМНС РФ N 25 по ЮАО г. Москвы и Левицкому О.А. о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Калач", касающихся сведений о юридическом лице, произведенных ИМНС N 25 по г. Москве 31.05.2004, регистрационный номер 2047725019637.

Решением от 11 апреля 2005 года заявленные требования удовлетворены. При этом суд исходил из того, что решения участника, на основании которых произведена оспариваемая регистрация, Морохией Г.Е. и Петрухиной Н.Б. не принимались; никаких иных оснований для осуществления оспариваемой регистрации не представлено; пакет документов, необходимый для регистрации, представлялся неуполномоченным лицом.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2005 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит названные судебные акты отменить, производство по делу прекратить.

Заявитель указывает на то, что судебные акты приняты с нарушением норм процессуального права; данное дело неподведомственно арбитражному суду, поскольку истец - гражданин Морохия Г.Е. и второй ответчик - гражданин Левицкий О.А. не являются субъектами предпринимательской деятельности.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Левицкий О.А. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ИМНС РФ N 25 по г. Москве заявил, что оставляет разрешение вопроса на усмотрение суда.

ООО "Калач" и Петрухина Н.Б., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, ИМНС РФ N 25 по ЮАО г. Москвы было принято решение о государственной регистрации изменений в учредительные документы ТОО "Калач" от 31 мая 2004 года и выдано свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ серия 77 N 000994485.

В связи с зарегистрированными изменениями ТОО "Калач" реорганизовано в ООО "Калач", единственным учредителем и участником общества стал Левицкий О.А.

Вместе с тем, согласно учредительному договору ТОО "Калач" и выписке из ЕГРЮЛ от 29.12.2004 участниками-учредителями общества являлись граждане Морохия Г.Е., Дудкин Б.М., Власова Л.Н., Бубненкова Т.В., Левицкая Н.Б., Петрухина Н.Б.

Как установлено судами, учредители ТОО "Калач" Дудкин Б.М., Власова Л.Н., Бубненкова Т.В. выбыли из состава учредителей. Левицкая Н.Б. на основании договора дарения передала принадлежащую ей долю в уставе товарищества Левицкому О.А., в результате чего также выбыла из состава участников товарищества, вместо нее участником стал Левицкий О.А.

Левицкий О.А. в качестве основания для внесения изменений в реестр представил в регистрирующий орган решение от 19.05.2004 о реорганизации ТОО "Калач" в ООО "Калач", об утверждении новой редакции Устава общества, назначении на должность генерального директора Левицкого О.А., на должность главного бухгалтера - Левицкого И.О.

Морохия Г.Е. обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам - ИМНС РФ N 25 по ЮАО г. Москвы и Левицкому О.А. - о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы ТОО "Калач". По мнению истца, оспариваемая регистрация противоречит закону, поскольку решение участника ТОО "Калач" от 19.05.2004 является недействительным, участники товарищества не принимали решения о реорганизации ТОО "Калач".

Таким образом, по данному делу арбитражным судом был рассмотрен спор между участниками ТОО "Калач" в связи с реорганизацией товарищества.

Согласно ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам о создании, реорганизации и ликвидации организаций (п. 2); по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров (п. 4).

В силу ч. 2 той же статьи указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Следовательно, довод заявителя кассационной жалобы о том, что данное дело неподведомственно арбитражному суду противоречит положениям ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11 апреля 2005 года по делу N А40-5504/05-120-53 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2005 года N 09АП-5218/05-АК по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Левицкого О.А. - без удовлетворения.