Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 сентября 2005 г. N КГ-А40/8440-05 При продаже доли в ООО с нарушением преимущественного права покупки заинтересованный участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 7 сентября 2005 г. N КГ-А40/8440-05
(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11 февраля 2005 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2005 г. N 09АП-3439/05-ГК по делу N А40-51729/04-133-103, отказано в удовлетворении исковых требований Личкун Ирины Вячеславовны к Лобановой Марии Анатольевне, Студенкову Анатолию Александровичу о переводе прав и обязанностей покупателя доли участия в ООО "Ульбас".

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, Личкун И.В. обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование доводов заявитель указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение норм процессуального права (ст. 161 АПК РФ - не проверено заявление о фальсификации доказательств).

В отзыве на кассационную жалобу Лобанова М.А. и Студенков А.А. просят в ее удовлетворении отказать, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

В заседании кассационной инстанции представитель Личкун И.В. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Ульбас" поддержал позицию заявителя, представители Лобановой М.А. и Студенкова А.А. возражали против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд исходил из следующих обстоятельств, установленных в ходе слушания и подтвержденных надлежащими доказательствами.

20 мая 2003 г. и 26 октября 2003 г. ООО "Ульбас" были проведены общие собрания. В результате принятых на указанных собраниях решений участниками общества на момент рассмотрения спора являются Личкун В.В., Личкун И.В., Студенков А.А. и Лобанова М.А. Соответствующие изменения в уставе и учредительном договоре общества были зарегистрированы ИМНС РФ N 28 по ЮЗАО г. Москвы 5 января 2004 г.

О факте проведения вышеупомянутых собраний истец - Личкун И.В. была уведомлена, что подтверждается подписями Личкун И.В. на решениях собраний. Судом установлено, что заявление Личкун И.В. о приобретении долей в материалах дела отсутствует. Сделанное истцом, заявление о фальсификации доказательств опровергается материалами дела. Как установлено в ходе слушания, Личкун В.В., будучи генеральным директором общества, заявляя об отсутствии в ООО "Ульбас" решений общих собраний, подтверждает при этом факт подписания им этих документов.

Ответчик, возражая против заявленных требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в обществе одному или нескольким участникам общества. Аналогичное условие содержится в п. 7.1 Устава ООО "Ульбас".

Согласно п. 4 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Личкун И.В. обратилась в арбитражный суд 6 октября 2004 г. (согласно штампу канцелярии Арбитражного суда г. Москвы), то есть, с пропуском трехмесячного срока.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, вывод суда о том, что оснований для удовлетворения исковых требований о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей участия в ООО "Ульбас" не имеется, следует признать законным и обоснованным.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако с учетом изложенного они подлежат отклонению как необоснованные.

Как следует из материалов дела, заявление истца о фальсификации доказательств было проверено судом на предмет его обоснованности, как это предусмотрено п. 3 ч. 1 ст. 161 АПК РФ и мотивировано отклонено, как опровергаемое материалами дела.

Кроме того, доводы кассационной жалобы не опровергают вывод суда о пропуске истцом срока, установленного законом для защиты нарушенного права. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для вынесения решения об отказе в иске.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 февраля 2005 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2005 г. N 09АП-3439/05-ГК по делу N А40-51729/04-133-103 оставить без изменения, а кассационную жалобу Личкун Ирины Вячеславовны - без удовлетворения.