Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 августа 2005 г. N КГ-А41/6646-05 Удовлетворяя иск о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО, суд исходил из того, что оспоренные договоры относятся к сделкам с заинтересованностью, при их заключении нарушен порядок принятия общим собранием участников общества решения о заключении сделок с заинтересованностью (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 августа 2005 г. N КГ-А41/6646-05
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная жилищно-инвестиционная компания" (далее - ООО "Строительная жилищно-инвестиционная компания") обратилось в Арбитражный суд Московской области к Корецкому Сергею Леонидовичу, Тимофееву Валерию Владимировичу, Евграфову Александру Михайловичу, Иншакову Александру Владимировичу с иском о признании недействительными договоров от 26.12.2003 г. купли-продажи 12,5% (всего 50%) доли в уставном капитале ООО "Строительная компания "СК-207", заключенных между истцом и каждым из ответчиков, а также о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО "Строительная компания "СК-207" от 16.03.2004 г. N 7.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "СК-207" (далее - ООО "Строительная компания "СК-207").

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.08.2004 г. по делу N А41-К1-11508/04 ООО "Строительная компания "СК-207" привлечено к участию в деле в качестве ответчика (том 1, л.д. 148).

Исковые требования заявлены по основаниям п.п. 1 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 44, п.п. 1, 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что указанные сделки являются сделками с заинтересованностью и могли быть совершены только на основании решения общего собрания участников ООО "Строительная жилищно-инвестиционная компания"; в результате заключения оспоренных сделок истец лишился 50% доли уставного капитала ООО "Строительная компания "СК-207", участие в котором отнесено к основным направлениям деятельности истца и вопрос о выходе из состава участников ООО "Строительная компания "СК-207" также мог быть решен только на общем собрании участников ООО "Строительная жилищно-инвеетиционная компания", однако решений общего собрания о заключении оспоренных сделок истцом не принималось.

Истец указал на то, что решение общего собрания ООО "Строительная компания "СК-207" от 16.03.2004 г. N 7 об изменениях состава участников данного общества является недействительным, поскольку основанием для его принятия послужили недействительные договоры купли-продажи долей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 сентября 2004 г. по делу N А41-К1-11508/04, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного суда от 13 апреля 2005 г. N 10АП-948/04-ГК (в редакции определения от 22 апреля 2005 г. об исправлении опечатки) по тому же делу, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Решение и постановление мотивированы тем, что оспоренные договоры относятся к сделкам с заинтересованностью, поскольку заключены от имени ООО "Строительная компания "СК-207" Корецким С.В., являющимся согласно абз. 2 п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицом, заинтересованным в их совершении. Кроме того, ООО "Строительная жилищно-инвестиционная компания" и ООО "Строительная компания "СК-207" являются аффилированными лицами по отношению друг к другу. Суд указал, что необходимым условием заключения оспоренных договоров является принятие соответствующего решения общим собрания участников общества, однако, в нарушение требований абз. 1 п. 1 ст. 45 указанного Федерального закона общим собранием участников ООО "Строительная жилищно-инвестиционная компания" решения о заключении оспоренных договоров не принималось, что влечет их недействительность, а также недействительность основанного на этих договорах решения общего собрания участников ООО "Строительная компания "СК-207" от 16.03.2004 г. об изменении состава участников общества, оформленного протоколом N 7.

В кассационной жалобе ответчики Тимофеев В.В. и Иншаков А.В. просят решение Арбитражного суда Московской области от 20 сентября 2005 г. и постановление Десятого арбитражного суда от 14 апреля N 10АП-948/04-ГК по делу N А41-К1-11508/04 отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске, поскольку считают, что при разрешении спора суд обеих инстанций нарушил нормы материального права: неправильно истолковал ст. 45, применил не подлежавшую применению ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и принял судебные акты при отсутствии предмета спора, ибо в настоящий момент ООО "Строительная компания "СК-207", спор о 50% доли которого рассматривался судом, прекратило свое существование путем преобразования в форме присоединения.

Кроме того, по мнению заявителей, суд обеих инстанций сделал ошибочный вывод о том, что ответчики Иншаков А.В., Евграфов А.М., Тимофеев В.В. являются лицами, заинтересованными в заключении оспоренных сделок, и не учел, что ответчики являются добросовестными приобретателями долей уставного капитала ООО "Строительная компания "СК-207"; судом к участию в заседании от ООО "Строительная компания "СК-207" были допущены лица, не являющиеся полномочными представителями данного общества.

В судебном заседании кассационной инстанции представители заявителей доводы кассационной жалобы поддержали. Представители истца возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая ее доводы несостоятельными, а решение и постановление законными и обоснованными.

В отзыве на кассационною жалобу истец - ООО "Строительная жилищно-инвестиционная компания" - просит в удовлетворении жалобы отказать, ссылаясь на то, что предметом настоящего спора является признание недействительными договоров, а не права на долю уставного капитала ООО "Строительная компания "СК-207", как указывают заявители жалобы; суд пришел к правильному выводу о том, что оспоренные договоры являются сделками с заинтересованностью; ответчики не могут быть признаны добросовестными приобретателями, поскольку оспоренные договоры купли-продажи являлись первичными сделками, заключенными с собственником долей.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция приходит к выводу о том, что решение и постановление отмене не подлежат, исходя из следующего.

Предметом заявленного по настоящему делу иска является требование о признании недействительными договоров от 26.12.2003 г. купли-продажи 12,5% долей в уставном капитале ООО "Строительная компания "СК-207", заключенных между истцом и каждым из ответчиков, в результате заключения которых истцом было отчуждено 50% доли уставного капитала названного общества, и обусловленное им требование о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО "Строительная компания "СК-207" от 16.03.2004 г. N 7.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования, суд пришел к выводам о том, что, во-первых, оспоренные договоры являются сделками с заинтересованностью генерального директора ООО "Строительная жилищно-инвестиционная компания" Корецкого С.Л., во-вторых, при их заключении были нарушены требования к порядку заключения сделок с заинтересованностью, установленные абз. 1 п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кассационная инстанция находит данные выводы обоснованными.

Как установлено судом обеих инстанций и следует из материалов дела, между ООО "Строительная жилищно-инвестиционная компания" и каждым из ответчиков заключены соответственно четыре договора от 26.12.2003 г., предметом которых является купля-продажа 12,5% доли уставного капитала ООО "Строительная компания "СК-207" (том 1, л.д. 84-87).

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона от 8.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Конкретные случаи, когда указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, перечислены абз. 3-6 п. 1 ст. 45 названного Федерального закона.

В частности, указанные лица, включая генерального директора общества, признаются заинтересованными в заключении сделки, если они занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки (абз. 5 п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Руководствуясь указанным положением Федерального закона, суд сделал правильные вывод о том, что договор от 26.12.2003 г., заключенный между ООО "Строительная жилищно-инвестиционная компания" и Корецким С.Л., является сделкой, в которой имеется заинтересованность Корецкого С.Л., поскольку Корецкий С.Л. одновременно являлся генеральным директором одной стороны сделки - продавца ООО "Строительная жилищно-инвестиционная компания" и выступал в качестве другой стороны сделки - покупателем (том 1, л.д. 84).

Вывод суда о наличии заинтересованности Корецкого С.Л. в отношении трех других договоров от 26.12.2003 г., заключенных ООО "Строительная жилищно-инвестиционная компания" с Тимофеевым В.В., Евграфовым А.M., Иншаковым А.В. (том 1, л.д. 85-87), также является правомерным.

Суд установил, что на момент заключения данных договоров ООО "Строительная жилищно-инвестиционная компания" владело 50% долей уставного капитала ООО "Строительная компания "СК-207". Данное обстоятельство в силу ст. 4 Федерального закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" означает, что указанные юридические лица являлись аффилированными лицами по отношению друг к другу.

В этой связи суд обеих инстанций сделал правильный вывод о том, что физические лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов аффинированных юридических лиц, являлись заинтересованными между собой, а также по отношению к каждому из юридических лиц, поскольку судом было установлено, что Иншаков А.В. занимал должность генерального директора, Евграфов А.M. должность заместителя генерального директора ООО "Строительная компания "СК-207", а Тимофеев В.В. являлся аффилированными лицом по отношению к заместителю генерального директора данного общества Тимофеева Д.В.

С учетом установленного оснований для иного вывода по вопросу о наличии у генерального директора ООО "Строительная жилищно-инвестиционная компания" Корецкого С.Л. заинтересованности в заключении оспоренных сделок у суда кассационной инстанции не имеется.

Установив наличие заинтересованности в заключении оспоренных договоров и то, что в нарушение требований п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для их заключения не было получено согласия общего собрания участников общества, суд сделал правильный вывод о недействительности оспоренных сделок в силу ст. 168 ГК РФ и недействительности принятого на основании этих сделок решения общего собрания ООО "Строительная компания "СК-207" от 16.03.2004 г. N 7.

Доводы кассационной жалобы о том, что настоящее дело рассмотрено при отсутствии предмета спора, поскольку было осуществлена реорганизация ООО "Строительная компания "СК-207", и о том, что ответчики являются добросовестными приобретателями по оспоренным договорам, подлежат отклонению, поскольку предметом спора являлась проверка законности договоров купли-продажи 50% доли уставного капитала данного общества, что следует из избранного истцом способа судебной защиты, который предусмотрен положениями ст. 12 ГК РФ и п. 5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Иные доводы кассационной жалобы также внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, как необоснованные.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что при вынесении решения и постановления судом установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом не были допущены нарушения норм материального права и норм процессуального права, в связи с чем основания для отмены обжалованных судебных актов не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 20 сентября 2004 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2005 г. N 10АП-948/04-ГК по делу N А41-К1-11508/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу Иншакова Александра Владимировича и Тимофеева Валерия Владимировича - без удовлетворения.