Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 августа 2005 г. N КГ-А40/7219-05 Суд отказал в иске о признании недействительным кредитного договора, поскольку иск заявлен с пропуском срока исковой давности, установленного для признания недействительными крупных сделок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 августа 2005 г. N КГ-А40/7219-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 8 августа 2005 г.

ЗАО "Динатрон" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к КБ "Московский капитал" (ООО) и ООО "Капитал-Инвест XXI век" о признании недействительным кредитного договора от 4 октября 2000 года N Р-47/КО.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены Попов В.А. и Попова И.А.

Решением от 26 января 2005 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2005 года N 09АП-2629/05-ГК, в удовлетворении иска отказано.

При этом суд в связи с заявлениями ответчиков сделал вывод о пропуске истцом срока исковой давности, а также об отсутствии оснований для признания договора недействительным.

В кассационной жалобе истец просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; суды дали неправильную оценку представленным доказательствам; суды неправильно определили момент начала течения срока исковой давности и неправомерно признали указанный срок пропущенным. Кроме того, по мнению истца, Попова И.А., являясь одним из акционеров ЗАО "Динатрон", не участвовала в общих собраниях акционеров по вопросу одобрения кредитного договора как крупной сделки и не давала согласия на его заключение, что является основанием для признания кредитного договора недействительным на основании п. 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". Заявитель кассационной жалобы также ссылается на доказательства, которые, по его мнению, подтверждают правомерность исковых требований.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании представители ответчиков возражали против удовлетворения жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

ЗАО "Динатрон", Попов В.А., Попова И.А., извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не направили своих представителей для рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей КБ "Московский капитал" (ООО) и ООО "Капитал-Инвест XXI век", проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их изменения или отмены в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между КБ "Московский капитал" (ООО) и ЗАО "Динатрон" заключен кредитный договор от 4 октября 2000 года N Р-47/КО, согласно которому банк предоставляет заемщику кредит в сумме 6 250 000 руб. на срок с 4 октября 2000 года по 15 декабря 2000 года под 42% годовых для целей выполнения работ по проектированию и изготовлению оборудования.

Дополнительными соглашениями к данному договору от 30 ноября 2000 года N 1, от 15 декабря 2000 года N 2, от 27 февраля 2001 года N 3, от 28 апреля 2001 года N 4 договор пролонгирован до 27 июня 2001 года, с 1 мая 2001 года установлена процентная ставка 48% годовых.

Соглашением от 2 ноября 2001 года банк и заемщик установили график погашения задолженности по кредиту и процентам с 24 ноября 2001 года по 20 мая 2002 года.

Соглашением от 30 марта 2003 года N 2 с 1 апреля 2003 года установлена процентная ставка 28% годовых.

Между КБ "Московский капитал" (ООО) (первоначальный кредитор) и ООО "Капитал-Инвест XXI век" (новый кредитор) заключен договор об уступке права требования от 30 января 2004 года N 11-К, в соответствии с которым первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает право требования денежных средств к ЗАО "Динатрон" по кредитному договору от 4 октября 2000 года N Р-47/КО. Объем обязательств должника перед первоначальным кредитором по состоянию на 30 января 2004 года составляет 16 276 000 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно п. 3 ст. 79 указанного Закона решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В силу п. 6 ст. 79 названного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно имеющемуся в деле бухгалтерскому балансу ЗАО "Динатрон" за 9 месяцев 2000 года балансовая стоимость его активов составляла 145 897 руб.

В связи с этим судом был сделан правомерный вывод о том, что получение ЗАО "Динатрон" кредита в размере 6 250 000 руб. являлось для общества крупной сделкой.

Сделка, в отношении которой предъявляется требование о недействительности на основании п. 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", является оспоримой в силу ст.ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В п. 2 ст. 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Началом течения срока исковой давности по требованию о признании кредитного договора от 4 октября 2000 года N Р-47/КО недействительным является момент заключения кредитного договора, поскольку генеральный директор и акционер ЗАО "Динатрон" Попов В.А., подписавший договор от имени истца как орган управления общества, при подготовке и проведении общих собраний акционеров общества должен был знать о наличии или отсутствии решения общего собрания акционеров об одобрении крупной сделки на указанный момент.

Исковое заявление о признании спорного кредитного договора недействительным было подано в арбитражный суд 30 марта 2004 года.

Таким образом, является обоснованным вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности и об отказе в связи с этим в удовлетворении исковых требований.

В связи с этим отклоняется довод кассационной жалобы о том, что началом течения срока исковой давности следует считать дату проведения собрания совета директоров ЗАО "Динатрон" 26 марта 2004 года по вопросу правомерности заключения кредитного договора.

Также отклоняется довод кассационной жалобы о том, что Попова И.А. как один из двух акционеров ЗАО "Динатрон", владеющая 50% акций общества, не участвовала в общих собраниях акционеров по вопросу одобрения кредитного договора как крупной сделки и не давала согласия на его заключение, а потому, по мнению истца, это является основанием для признания кредитного договора недействительным.

Вопрос об этом исследовался судами и нашел отражение в обжалуемых судебных актах.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, кассационная инстанция не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Согласно положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Разрешая спор, суды всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела и дали надлежащую правовую оценку представленным доказательствам.

Доводы заявителя кассационной жалобы согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются основанием для изменения или отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26 января 2005 года по делу N А40-14850/04-97-83 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2005 года N 09АП-2629/05-ГК по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Динатрон" - без удовлетворения.