Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 августа 2005 г. N КГ-А41/7817-05 При новом рассмотрении дела о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества суду необходимо установить, были ли причинены истцу убытки принятием обжалуемых решений, мог ли акционер своим участием в голосовании повлиять на результаты принятия решений, проверить информацию о количестве принадлежащих истцу акций (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 августа 2005 г. N КГ-А41/7817-05
(извлечение)

Гражданка Ерохина Вера Николаевна обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Волоколамская ДПМК" о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров общества (повторного) от 17.11.2004 г. (протокол N 2(5): о прекращении полномочий членов счетной комиссии; об утверждении счетной комиссии; о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров; о досрочном прекращении полномочий генерального директора Капцова С.А.; об избрании генеральным директором Бондарчука А.Е.; об избрании совета директоров в составе: Бондарчука А.Е., Михайлова Н.П., Чучкова А.С.; об утверждении устава общества в новой редакции. Истец просил утвердить договор на оказание услуг на ведение реестра акционеров общества с независимым регистратором - ООО "Общегубернский регистратор".

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.04.2005 г. по делу N А41-К1-3700/05 признаны незаконными все решения, принятые на собрании, в том числе об утверждении договора на оказание услуг на ведение реестра акционеров общества с независимым регистратором - ООО "Общегубернский регистратор".

Апелляционная инстанция дело не рассматривала.

ОАО "Волоколамская ДПМК" подало кассационную жалобу, которая от имени общества подписана представителем Хариным А.В. по доверенности от 12.05.2005 г., выданной генеральным директором Кобышевым В.Ю.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на наличие конфликта между группами акционеров общества, в связи с чем в обоснование позиции о законности принятых на собрании решений не были представлены соответствующие доказательства.

От Ерохиной В.Н. поступил отзыв на кассационную жалобу.

Представителем ОАО "Волоколамская ДПМК" Чеховским В.А. по доверенности от 12.05.2005 г. от генерального директора Астафурова А.А. 22.07.2005 г. подано ходатайство о возврате кассационной жалобе.

При наличии конкуренции генеральных директоров вопрос о возвращении кассационной жалобы не рассматривался.

Представитель заявителя кассационной жалобы поддержал жалобу по изложенным в ней основаниям, просил об отмене решения.

Другой представитель ОАО "Волоколамская ДПМК" с требованиями заявителя не согласился.

Представители Ерохиной В.Н. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив материалы дела, законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, содержащихся в ней, соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция арбитражного суда считает решение суда подлежащим отмене.

В обоснование требования о признании недействительными решений Ерохина В.Н. сослалась на нарушение порядка уведомления акционеров о проведении собрания, порядка формирования совета директоров общества, принятия решения, не относящегося к полномочиям общего собрания акционеров. В деле представлена выписка из реестра владельцев акций ОАО "Волоколамская ДПМК" о том, что по состоянию на 07.02.2005 г. Ерохина В.П. владеет 1863 акциями. Данных о состоянии ее лицевого счета, составленных, как это требуется по Федеральному закону "Об акционерных обществах", не имеется.

Представитель ответчика Чеховской, как указал арбитражный суд, подтвердил, что Ерохина В.Н. была уведомлена о проведении собрания, возражений по иску не привел.

Арбитражный суд, разрешая возникший спор, установил, что решения общего собрания приняты с нарушением требований ст.ст. 48, 52, 58, 66 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Руководствуясь ст. 49 Закона вынес решение о признании недействительными решений общего собрания акционеров ОАО "Волоколамская ДПМК".

При рассмотрении спора арбитражный суд не выяснил, какое количество акций имела Ерохина В.Н. на дату проведения собрания.

В решении арбитражный суд указал, что Ерохина В.Н. была уведомлена о проведении собрания, тогда как, принимая решение об удовлетворении иска, арбитражный суд исходил из того, что истица не была уведомлена о проведении собрания.

Арбитражный суд не проверил, были ли причинены убытки истцу принятием обжалуемых решений, мог ли акционер своим участием в голосовании повлиять на результаты принятия решений.

К кассационной жалобе приложены копии материалов по проведению собрания на 577 листах, которые подлежат возврату заявителю жалобы. Кассационная инстанция проверяет законность судебного акта по материалам арбитражного дела.

На этом основании возвращается приложенная к отзыву на кассационную жалобу выписка из ЕГРЮЛ о сведениях по ОАО "Волоколамская ДПМК" и выписка из реестра акционеров.

При наличии в ОАО "Волоколамская ДПМК" не одного генерального директора подлежала проверке правильность информации о количестве принадлежащих Ерохиной В.Н. акций, установлению ответственного лица за ведение реестра акционеров.

С учетом изложенного судебное решение отменяется как вынесенное по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим значение для дела, с передачей последнего на новое рассмотрение.

При новом судебном разбирательстве арбитражному суду необходимо проверить доводы участвующих в деле лиц по изложенным позициям, подтвержденным доказательствами, установить обстоятельства, которые имеют значение для разрешения спора, правильно применить закон, вынести законное и обоснованное решение.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 11 апреля 2005 года N А41-К1-3700/05 отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.