Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 августа 2005 г. N КГ-А40/7977-05 Поскольку решение вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об избрании нового не входит в компетенцию совета директоров АО, запись об этом в государственном реестре юридических лиц признана недействительной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 августа 2005 г. N КГ-А40/7977-05
(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18 мая 2005 г. по делу N А40-7574/05-131-66 удовлетворен иск Павлова А.Б. о признании недействительным решения совета директоров ЗАО "Центральный ордена Трудового Красного Знамени научно-исследовательский проектный институт строительных металлоконструкций им. Н.М. Мельникова" (далее по тексту ЗАО "ЦНИИ ПСК им. Мельникова") от 30 августа 2004 г. о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора и об избрании нового и о признании недействительной государственной регистрации, оформленной записью о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы за N 2047728049862, оформленную свидетельством серии 77 N 001437446.

Суд, установив принадлежность истца к акционерам ЗАО "Центральный ордена Трудового Красного Знамени научно-исследовательский проектный институт строительных металлоконструкций им. Н.М. Мельникова", исходил из того, что принятие спорного решения не входило в компетенцию совета директоров общества, поскольку в соответствии с уставом общества образование исполнительного органа общества, коим является директор, и досрочное прекращение его полномочий отнесены к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

В кассационной жалобе Инспекция ФНС N 28 по г. Москве просит отменить принятое по делу судебное решение и отказать в удовлетворении иска.

При этом ответчик ссылается на то, что в соответствии с п. 1 ст. 11 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", основанием для внесения изменений в государственный реестр является решение, принятое регистрирующим органом, в частном случае, Инспекцией ФНС N 28 по г. Москве, о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

В связи с чем, по мнению ответчика, оспорить запись в реестре можно только на предмет ее несоответствия решению о регистрации.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Представитель Инспекцией ФНС N 28 по г. Москве поддержал доводы кассационной жалобы.

Истец, его представитель и представитель ЗАО "ЦНИИ ПСК им. Мельникова" просили суд отказать в удовлетворении кассационной жалобы, по причине ее необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что состоявшееся по делу судебное решение подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Довод Инспекции ФНС N 28 по г. Москве о невозможности судебной защиты гражданских прав путем оспаривания государственной регистрации суд признает несостоятельным, поскольку предметом спора по данному делу являлась не оценка законности действий налогового органа, связанных с внесением в ЕГРЮЛ изменений сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, а признание недействительным решения исполнительного органа ЗАО "ЦНИИ ПСК им. Мельникова", послужившего непосредственным основанием для государственной регистрации, произведенной записью за N 2047728049862, оформленной свидетельством серии 77 N 001437446.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения состоявшихся по делу судебных решений.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности принятых по настоящему делу судами первой и апелляционной инстанций судебных решений.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 мая 2005 г. по делу N А40-7574/05-131-66 оставить без изменения, а кассационную жалобу Инспекции ФНС N 28 по г. Москве - без удовлетворения.