Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 июля 2005 г. N КГ-А40/5918-05 Суд отказал в иске о признании недействительным договора купли-продажи векселей, поскольку истец не доказал, что сделка является крупной или притворной, кроме того, иск заявлен с пропуском срока исковой давности по оспоримым сделкам (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 12 июля 2005 г. N КГ-А40/5918-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 5 июля 2005 г.

Открытое акционерное общество "Научно-исследовательский институт точного машиностроения" (далее - ОАО "НИИТМ") обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Финансово-промышленная корпорация "Зеленоград" (далее - ЗАО "ФПК "Зеленоград") и открытому акционерному обществу "Завод "Компонент" (далее - ОАО "Завод "Компонент") о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи векселей и акта приема-передачи векселей от 15 января 2002 года. При этом, в обоснование заявленных требований, заявитель сослался на то, что спорный договор является сделкой с заинтересованностью, крупной сделкой, совершенной с целью прикрывания прощение долга. Также заявитель указал, что по спорному договору были переданы другие векселя, чем указанные в договоре и акте, в результате чего истец не получал дивиденды, как акционер, а ЗАО "ФПК "Зеленоград" понесло убытки.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21 января 2005 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2005 года, в удовлетворении исковых требований было отказано. При этом, при вынесении судебных актов, суд указал на то, что истец не представил надлежащих доказательств о том, что в результате спорной сделки ЗАО "ФПК "Зеленоград" были причинены убытки и о том, что сделка является притворной. Суд установил, что спорная сделка является оспоримой, в связи с чем истец пропустил срок исковой давности, что, в силу ч. 2 ст. 199 ГК РФ, является безусловным основанием для отказа в иске (т. 2 л.д. 70-73, 102-104).

В кассационной жалобе ОАО "НИИТМ" просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда. Заявитель указывает на необоснованность и несоответствие обстоятельствам дела выводов суда о том, что заемные денежные средства, полученные ЗАО "ФПК "Зеленоград" из федерального бюджета, не являются его активами и не могут влиять на возникновение у него убытков; о том, что в результате заключения спорного договора у ЗАО "ФПК "Зеленоград" не возникли убытки; о том, что спорный договор является составной частью договора N ИНК1/2-97; о том, что ответчики не были информированы о состоянии дел в КБ "Инпромтехбанк"; о том, что спорный договор не является притворной сделкой и об истечении срока исковой давности. В судебном заседании представитель заявителя и ЗАО "ФПК "Зеленоград" поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ОАО "Завод "Компонент", как и в представленном отзыве, возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение и постановление законными и обоснованными.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба ОАО "НИИТМ" - без удовлетворения в связи с нижеследующим.

Так, в соответствии со ст. 288 АПК РФ, основанием к изменению или отмене решения или постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции является такое обстоятельство, когда будет установлено, что выводы, содержащиеся в обжалуемых актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, или если были нарушены либо неправильно применены судом нормы материального или процессуального права, что привело к принятию неправильного решения.

Согласно п. 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 года "О некоторых вопросах применения ФЗ РФ "Об акционерных обществах", крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера. Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок", т.е. иск о признании оспоримой сделки и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течении года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания ее недействительной.

В силу ч. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности является отдельным и безусловным основанием для отказа в иске.

Как видно из материалов дела, по договору купли-продажи векселей от 15 января 2002 года была совершена передача восьми простых векселей, каждый на сумму 5.000.000 руб., со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 30 июня 2002 года. При этом, в этот же день, в соответствии с условиями договора, полномочными представителями сторон был подписан акт приема-передачи векселей (т. 1, л.д. 27-29).

Принимая во внимание требования вышеназванных норм права, а также учитывая, что ОАО "Завод "Компонент" приобрело векселя КБ "Инпромтехбанк" не безвозмездно, с оформлением договора и перечислением по нему оговоренных денежных сумм, что подтверждается договором купли-продажи векселей N В388/01 и актом приема-передачи векселей от 15 января 2002 года, а также платежными поручениями с соответствующими отметками банка (т. 2, л.д. 6-28), при том, что из представленных истцом в материалы дела копий векселей усматривается их соответствие ст. 75 "Положения о переводном и простом векселе", а содержание в индоссаментах оговорки "без оборота на меня" соответствует требованиям вышеуказанного "Положения" (т. 1, л.д. 30-37), то суд, по мнению коллегии, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки притворной.

Помимо этого, суд также правомерно отклонил ссылки, приведенные истцом в обоснование притворности спорного договора, в том числе отчет по определению рыночной стоимости векселей, проведенной ПБОЮЛ Ковалевым С.А., и определение Арбитражного суда г. Москвы от 24 июля 2003 года по делу N А40-1375/02-124-26 о завершении конкурсного производства в отношении КБ "Инпромтехбанк, поскольку на момент совершения спорного договора отчет об оценке векселей не проводился, а приведенный истцом отчет ПБОЮЛ Ковалева С.А. был составлен лишь спустя несколько лет после совершения спорного договора (т. 2, л.д. 35-52).

Кроме того, судом было правомерно установлено, что истец является акционером ЗАО "ФПК "Зеленоград", с момента заключения спорного договора было проведено не одно собрание акционеров, на котором участвовало и данное общество, а поэтому оно имело возможность ознакомиться с годовым бухгалтерским балансом за 2002 год, в форме N 4 которого, была зафиксирована смена организации - дебитора с ОАО "Завод "Компонент" на векселедателя КБ "Инпромтехбанк", т.е. истец должен был при своем желании узнать о совершении спорной сделки на общем собрании акционеров ЗАО "ФПК "Зеленоград" за 2002 год, которое проводилось 25 июня 2003 года (т. 1, л.д. 56), в связи с чем срок исковой давности по заявленному требованию истек 25 июня 2004 года (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

А поскольку истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском лишь 7 октября 2004 года, а в отзыве на исковое заявление ОАО "Завод "Компонент" заявило ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности (т. 2, л.д. 3-5), то, по мнению судебной коллегии, суд пришел к обоснованному выводу, что истец пропустил срок исковой давности, и отказал в иске по данному основанию.

Кроме того, истец не представил каких-либо доказательств причинения ему убытков, что также свидетельствует о правомерности отказа судом в удовлетворении заявленных исковых требований.

Следовательно, принимая во внимание требования вышеназванных норм права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия считает, что доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как необоснованные и направленные на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что, в силу статьи 286 АПК РФ, не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, а обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, как принятые в соответствии с действующими нормами права и не противоречащие имеющимся в материалах дела доказательствам, а также установленным судом обстоятельствам.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 января 2005 года по делу N А40-51809/04-48-543 и постановление за N 09АП-2338/05-ГК от 5 апреля 2005 года Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Научно-исследовательский институт точного машиностроения" - без удовлетворения.