Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 августа 2005 г. N КГ-А40/7967-05 Отказывая в иске о признании недействительным соглашения об отступном, суд указал, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку связана с возвратом кредита. В этой связи для заключения соглашения об отступном не требовалось принятия решения на общем собрании участниками акционерного общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 31 августа 2005 г. N КГ-А40/7967-05
(извлечение)

Гражданка Пашкова Лариса Кирилловна обратилась в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Металлургпрокатмонтаж", обществу с ограниченной ответственностью "Металлургпрокатмонтаж" о признании недействительным соглашения об отступном от 15.09.2003 г. N 18 и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем обязания ООО "Металлургпрокатмонтаж" передать ЗАО "Металлургпрокатмонтаж" нежилое помещение общей площадью 613,4 кв. м., расположенное по адресу: г. Москва, ул. Трубная, 32, стр. 4.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.02.2005 г. по делу N А40-61356/04-132-167 в удовлетворении исковых требований отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 26.05.2005 г. за N 09АП-3501/05-ГК оставил судебное решение без изменения.

В кассационной жалобе Пашкова Л.К. ссылается на нарушение своих прав акционера совершением оспариваемой сделки, считает судебные акты принятыми с нарушением норм права, просит об их отмене и вынесении нового об удовлетворении иска.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Представитель заявителя в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в ней.

Представители ЗАО и ООО "Металлургпрокатмонтаж" с требованиями по жалобе Пашковой Л.К. не согласились.

При проверке законности судебных решений исходя из доводов, содержащихся в ней, наличия оснований, предусмотренных в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены или изменения решений, кассационная инстанция арбитражного суда пришла к выводу о том, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Арбитражным судом обеих инстанций установлено, что между ООО "Металлургпрокатмонтаж" (займодавцем) и ЗАО "Металлургпрокатмонтаж" (заемщиком) заключен договор займа N 1/1 от 01.10.2002, в соответствии с которым передано беспроцентного займа на сумму 4623455 руб. 19 коп. сроком до 01.08.2003 г.

ЗАО "Металлургпрокатмонтаж" на праве собственности принадлежало здание общей площадью 1226,4 кв. м. по адресу: г. Москва, ул. Трубная, 32, стр. 4, 12-18.

ООО "Металлургпрокатмонтаж" и ЗАО "Металлургпрокатмонтаж" заключило соглашение от 15.09.2003 г. N 18 об отступном, по условиям которого должник передал кредитору нежилые помещения общей площадью 613,4 кв. м. по указанному адресу в погашение задолженности в размере 4623455 руб. 19 коп.

Истец, владеющая 141 обыкновенной акцией ЗАО "Металлургпрокатмонтаж", обосновывает требования по делу тем, что сделка об отступном совершена с заинтересованностью, поскольку член Совета директором ЗАО "Металлургпрокатмонтаж" Мешков В.П. являлся участником ООО "Металлургарокатмонтаж" с 25% долей уставного капитала.

Пашкова Л.К. указывает, что сделка для ЗАО "Металлургпрокатмонтаж" крупная, решение о ее совершении должно приниматься общим собранием акционеров общества, так как цена имущества по отступному составляет более 2% стоимости активов общества, протокол заседания Совета директоров общества от 15.09.2003 г. не содержит решения об определении рыночной стоимости имущества.

При рассмотрении спора арбитражным судом установлено, что передача недвижимого имущества во исполнение условий соглашения была одобрена советом директоров ЗАО "Металлургпрокатмонтаж" на заседании (протокол N 5) 15.09.2003 г. Данное решение совета директоров не оспорено.

Арбитражный суд пришел к выводу, что решение о погашении задолженности по договору займа путем предоставления в качестве отступного недвижимого имущества принято в интересах всех акционеров общества, в противном случае невыполнение обязательств должника по возврату займа могло иметь для общества отрицательные последствия.

Относительно довода истца, что соглашение об отступном относится к крупным сделкам, в связи с чем решение о его заключении должно приниматься общим собранием акционеров, арбитражный суд правомерно исходил из того, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку связана с возвратом кредита. В этой связи для заключения соглашения об отступном не требовалось принятия решения на общем собрании участниками акционерного общества.

Проверив оспариваемую сделку на соответствие ст.ст. 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", арбитражные суды обеих инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания ее недействительной.

Доказательств того, что совершением сделки нарушены права и законные интересы Пашковой Л.К., не представлено.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано о том, что такие иски акционеров могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушения прав акционеров.

В кассационной жалобе содержатся доводы, которые были предметом рассмотрения арбитражных судов обеих инстанций, судами вынесены законные и обоснованные решения, в связи с чем кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 февраля 2005 года по делу N А40-61356/04-132-167 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2005 года N 09АП-3501/05-ГК оставить без изменения, кассационную жалобу гражданки Пашковой Ларисы Кирилловны - без удовлетворения.