Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 сентября 2005 г. N КГ-А41/8038-05 Отказывая в иске о признании недействительными решений общего собрания акционеров ответчика, суд исходил из того, что нарушений порядка уведомления акционеров о проведении оспариваемого собрания допущено не было (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 сентября 2005 г. N КГ-А41/8038-05
(извлечение)

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 марта 2005 г. по делу N А41-К1-19878/04 Мартюхиной З.К. отказано в удовлетворении иска к ЗАО "Рузский" о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ответчика, состоявшегося 30 июня 2004 г.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2005 г. N 10АП-968/05-ГК решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

Уведомление акционеров о проведении оспариваемого собрания было проведено обществом, в соответствии с действовавшей на момент проведения собрания редакцией Устава ЗАО "Рузский", посредством публикации объявления в местной газете "Красное знамя".

Из протокола собрания следует, что участие в собрании принимали акционеры, владеющие 55,6% голосов от общего числа голосов акционеров ЗАО "Рузский".

В соответствии с выпиской из реестра акционеров ЗАО "Рузский", представленной специализированным регистратором, признанной судом допустимым доказательством по делу, Мартюхина З.К. по состоянию на 18 ноября 2004 г. владела 5 акциями общества и ее голосование не могло повлиять на результаты голосования акционеров на спорном собрании.

Мартюхиной З.К. не представлено суду доказательств, свидетельствующих о причинении ей убытков оспариваемыми решениями.

Суд апелляционной инстанции также сделал вывод о том, что доводы заявителя жалобы, касающиеся приобретения Сотовым Д.В. и Кучерявым Г.И. акций ЗАО "Рузский" на основании ничтожных сделок, не могут быть приняты, поскольку установление соответствующих обстоятельств не входит в предмет заявленных требований и в рамках настоящего дела приобретение указанными лицами акций не оспаривается.

В кассационной жалобе истец просит суд кассационной инстанции отменить состоявшиеся по делу решения судов первой и апелляционной инстанций и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При этом заявитель жалобы сослался на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам, ими установленным, и имеющимся в деле доказательствам.

Судом первой инстанции было установлено, что Мартюхина не включена в список акционеров по состоянию на 11 мая 2004 г., однако, по мнению суда, все акционеры были извещены надлежащим образом.

Истец указал, что Сотов Д.В. и Кучерявый Г.И. приобрели акции на основании ничтожных сделок, в связи с чем не могли голосовать, а поскольку они в общей сложности обладали 36% акций, то на спорном собрании кворум отсутствовал, поскольку в нем участвовали акционеры, обладавшие всего 19,48% акций общества.

Истец указывает, что суды неправильно истолковали п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19, поскольку, по мнению истца, из него следует, что если хотя бы одно из указанных в нем обстоятельств (голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, решение не повлекло причинения убытков акционеру) отсутствует, то в иске отказано быть не может.

Истец также заявляет, что суды не применили п. 1 ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах". Решения, принятые на нелегитимном общем собрании акционеров от 30 июня 2004 г. в 11 часов, повлекли образование в обществе второго совета директоров, нарушили права истца на участие в деятельности общества и вынуждают принимать участие в нелегитимном общем собрании акционеров.

Представители истца и ответчика поддержали доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что состоявшиеся по делу судебные решения подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

По мнению суда кассационной инстанции доводы, приведенные заявителем кассационной жалобы, направлены на переоценку обстоятельств дела, уже установленных судом, поскольку они аналогичны доводам, положенным истцом ранее в основу апелляционной жалобы и получившим оценку суда апелляционной инстанции.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций. Суд кассационной инстанции не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Материалами дела подтверждается вывод суда о надлежащем извещении акционеров о проведении спорного собрания, при этом довод заявителя жалобы об отсутствии истца в списках лиц, имеющих право на участие в собрании по состоянию на 11 марта 2004 г. сам по себе не может свидетельствовать об обратном.

Судами обеих инстанций правильно положены в основу судебных актов в качестве достоверных данные, содержащиеся в списке владельцев акций ЗАО "Рузский" по состоянию на 12 августа 2004 г., переданном обществом по акту приема-передачи документов профессиональному регистратору ЗАО "Паритет" в соответствии с договором от 2 июля 2004 г. N 13/07-2004, и в подлинном протоколе спорного собрания, поскольку в условиях сложившейся в обществе обстановки, а также изъятия на момент рассмотрения спора документов, составляющих систему реестра владельцев ценных бумаг общества органами предварительного следствия (протокол выемки от 5 ноября 2004 г.), именно указанные документы отражали обстоятельства, связанные с наличием на спорном собрании кворума, и с оценкой вероятности влияния истца как акционера общества на результаты голосования на общем собрании акционеров ЗАО "Рузский", состоявшемся 30 июня 2004 г., наиболее объективно.

Суд кассационной инстанции констатирует, что истцом не представлено суду каких-либо доказательств причинения ему убытков, вследствие принятия оспариваемых решений общего собрания акционеров ЗАО "Рузский" от 30 июня 2004 г.

Исходя из объема доказательной базы по делу, суд кассационной инстанции считает правильным по основаниям, изложенным в постановлении, вывод суда апелляционной инстанции о невозможности оценки в рамках данного дела доводов, касающихся законности приобретения акций общества Сотовым Д.В. и Кучерявым Г.И.

Согласно положениям ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Разрешая спор, суды всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела и дали надлежащую правовую оценку представленным доказательствам. Оснований для переоценки доказательств не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы согласно ст. 288 АПК РФ не могут являться достаточными основаниями для изменения или отмены оспариваемых судебных актов.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности судебных решений, принятых по делу судами первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 15 марта 2005 г. по делу N А41-К1-19878/04 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2005 г. N 10АП-968/05-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу Мартюхиной З.К. - без удовлетворения.