Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 августа 2005 г. N КГ-А40/8070-05 Договор купли-продажи акций признан недействительным, поскольку договор заключен без намерения фактического исполнения обязательств, сторонами в течение нескольких лет не совершались действия, направленные на исполнение договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 31 августа 2005 г. N КГ-А40/8070-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2005 г.

Специализированное учреждение при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" (РФФИ) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "СО "ИнтерСтрахРезерв" и закрытому акционерному обществу (ЗАО) "ГАЛЛС" о признании недействительными в силу ничтожности заключенного между ответчиками договора N 1Г-83/ЦБ от 19.12.2001 купли-продажи ценных бумаг и соглашения о прекращении обязательств зачетом от 25.12.2001.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые договор и соглашение являются мнимыми сделками, совершенными лишь для вида, без действительного намерения продать и приобрести пакет акций, поскольку никаких действий по исполнению заключенной сделки сторонами не предпринималось как до, так и после снятия ареста на акции, являющиеся предметом договора; акции как на момент снятия ареста, так и на настоящий момент числятся на лицевых счетах 1-го ответчика; единственной целью заключенного договора было его заведомое неисполнение, возмещение 1-м ответчиком 2-му ответчику возникших убытков и последующее обогащение путем взыскания в порядке регресса этих средств с государства в лице РФФИ.

Решением от 17 марта 2005 года Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2005 года исковые требования удовлетворены полностью.

Судебные акты мотивированы тем, что ответчики не имели намерения исполнять обязательства, предусмотренные договором и соглашением, поскольку в течение нескольких лет не совершались действия, направленные на передачу и получение акций, путем подачи регистратору необходимых документов для перехода прав на акции; не открывался лицевой счет на имя покупателя в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, что подтверждается письмами регистратора и эмитента; из представленных бухгалтерских балансов и иных бухгалтерских документов ООО "СО "ИнтерСтрахРезерв" следует, что движение денежных средств, связанное с приобретением ценных бумаг по договору N 1Г-77/ЦБ от 20.11.2001 не происходило и не отражено возникновение задолженности по приобретению векселей, из чего следует, что соглашение о прекращении обязательств зачетом заключено при фактическом отсутствии встречных обязательств.

В кассационной жалобе ЗАО "ГАЛЛС" просит отменить решение и постановление, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права; на несоответствие выводов, содержащихся в решении и постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; неправильное применение норм материального права.

В заседании кассационной инстанции заявитель привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представитель ООО "СО "ИнтерСтрахРезерв" в письменном отзыве и в устном выступлении поддержал доводы жалобы 1-го ответчика.

Представитель истца возразил против доводов жалобы, ссылаясь на их несостоятельность и полагая судебные акты законными и обоснованными, возражения изложены в письменном отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Иск заявлен о признании договора N 1Г-83/ЦБ от 19.12.2001 и соглашения о прекращении обязательств зачетом от 25.12.2001 мнимыми (ничтожными) сделками.

Часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации квалифицирует мнимую сделку, как совершенную лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В связи с этим в предмет, доказывания входит установление обстоятельств, имелись ли у ответчиков при их совершении намерения создать соответствующие правовые последствия.

Предметом оспариваемого договора является купля-продажа акций пяти эмитентов, поэтому правовым последствием его совершения является переход права собственности на акции от продавца к покупателю.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности, суд установил, что ни одна из сторон оспариваемого договора не совершила действий, свидетельствующих о намерении достичь правового результата сделки - перехода права собственности на акции от продавца к покупателю, поскольку не подавали регистратору заявления об открытии лицевого счета покупателю в реестре акционеров, не предпринимали каких-либо мер по зачислению акций на лицевой счет покупателя и после отмены обеспечительных мер в виде наложения ареста на акции; в бухгалтерском балансе продавца (1-го ответчика) отсутствует движение денежных средств, подтверждающее получение им указанных в договоре сумм в качестве оплаты за акции, отсутствуют подтверждения того, что в наличии имелись денежные средства, необходимые для покупки ценных бумаг по договору N 1Г-77/ЦБ от 20.11.2001.

Установив указанные обстоятельства, суд пришел к обоснованному выводу о мнимости оспариваемых договора и соглашения.

Доводы жалобы в этой части фактически направлены на переоценку обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия кассационной инстанции.

Не может быть признан обоснованным довод жалобы о нарушении судом норм статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку имеются вступившие в законную силу судебные акты по делам N А40-49604/02-100-489 и N А40-24422/03-54-167.

Судебные акты по делу N А40-24422/03-54-167 отменены постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 08.09.2004, дело передано на новое рассмотрение.

Решение по делу N А40-49604/02-100-489 не имеет для настоящего спора преюдициального значения, поскольку РФФИ не участвовал в рассмотрении указанного дела, поэтому суд при рассмотрении данного дела самостоятельно установил обстоятельства, входящие в предмет доказывания.

Не может быть признан обоснованным довод о неправильном применении судом норм Федерального закона "О рынке ценных бумаг", поскольку при рассмотрении дела суд исследовал вопрос о том, имелись ли у сторон сделки намерения достичь правовых последствий сделки купли-продажи акций.

Правовым последствием заключения любого договора купли-продажи является передача вещи (товара) в собственность покупателю, что следует из части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отношении акций правовые последствия договора купли-продажи акций, то есть переход акций в собственность покупателя, регламентированы статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", которая применена судом правильно при исследовании обстоятельств, входящих в предмет доказывания.

На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что судом полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и представленные доказательства, доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, на которые ссылается заявитель, не установлено.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для отмены судебных актов и для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284, 286-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 17 марта 2005 года по делу N А40-28040/04-100-263 Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-4846/05-ГК от 17 июня 2005 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "ГАЛЛС" - без удовлетворения.