Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 августа 2005 г. N КГ-А40/8076-05 Удовлетворяя иск о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения, суд исходил из того, что оспариваемый договор заключен неуполномоченным лицом, лицо, в интересах которого совершена сделка, впоследствии не одобряло договор (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 31 августа 2005 г. N КГ-А40/8076-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2005 г.

Открытое акционерное общество "Московское страховое строительное общество (ОАО "МОССО") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "ПромИндастри" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи N НИ-01-04 от 15.11.2004 нежилого помещения площадью 343,7 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Зоологическая, д. 28, стр. 2 и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "ПромИндастри" возвратить ОАО "МОССО" нежилое помещение площадью 343,7 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Зоологическая, д. 28, стр. 2 (этаж 1, помещение 11, условный номер объекта в ЕГРП 131585).

Исковые требования мотивированы тем, что указанный договор подписан от имени ОАО "МОССО" Махненко Е.А., не имеющей полномочий, поскольку ее полномочия как генерального директора были прекращены с 13.09.2004; со стороны ОАО "МОССО" в лице генерального директора Барабанова С.М. одобрения сделки не было.

Решением от 5 марта 2005 года Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2005 года, исковые требования удовлетворены, оспариваемый договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки.

Судебные акты мотивированы тем, что на дату заключения договора Махненко Е.А., подписавшая договор от имени ОАО "МОССО" не являлась генеральным директором, поскольку ее полномочия были прекращены с 13.09.2004 решением совета директоров ОАО "МОССО", протокол N 4 от 08.09.2004; Уставом ОАО "МОССО" решение вопросов об избрании генерального директора и досрочном прекращении его полномочий отнесено к компетенции совета директоров; сделка не была одобрена генеральным директором Барабановым С.М.

В кассационной жалобе, подписанной от имени ОАО "МОССО" Махненко Е.А., заявитель просит отменить решение и постановление, ссылаясь на то, что решением Пресненского районного суда города Москвы Махненко Е.А. восстановлена в должности генерального директора с 13.09.2004, о чем суду был представлен исполнительный лист, однако суд не принял во внимание данный факт и сделал неправильный вывод об отсутствии у Махненко Е.А. полномочий генерального директора; вывод суда о полной оплате учредителями ОАО "МОССО" уставного капитала не соответствует материалам дела.

До начала судебного разбирательства в суде кассационной инстанции ОАО "МОССО" в лице генерального директора Барабанова С.М. заявило ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе, ссылаясь на то, что решением совета директоров от 4 мая 2005 года полномочия Махненко Е.А., как генерального директора, прекращены с 5.05.2005, поэтому она не имела права на подачу кассационной жалобы от имени ОАО "МОССО".

Рассмотрев ходатайство, суд находит его не подлежащим удовлетворению и, учитывая наличие спора о полномочиях, считает необходимым рассмотреть кассационную жалобу по существу.

В заседании кассационной инстанции Махненко Е.А. привела доводы, аналогичные изложенным в жалобе, подписанной ею от имени ОАО "МОССО".

ОАО "МОССО" в лице генерального директора Барабанова С.М. и представителей по доверенностям, подписанным Барабановым С.М., возразили против доводов жалобы, ссылаясь на их несостоятельность и полагая судебные акты законными и обоснованными; подробно доводы изложены в письменном отзыве.

ООО "ПромИндастри" отзыва на жалобу и своего представителя не направило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав явившихся представителей и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что на момент заключения оспариваемого договора Махненко Е.А. не имела полномочий действовать от имени ОАО "МОССО" в качестве генерального директора, поскольку ее полномочия были прекращены с 13.09.2004 советом директоров общества, действовавшим в соответствии с Уставом общества.

Установив это обстоятельство, а также тот факт, что общество в лице генерального директора Барабанова С.М. не одобряло впоследствии договор N НИ-01-04 от 15.11.2004, суд пришел к обоснованному выводу о том, что при заключении сделки нарушена статья 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой полномочия распоряжаться своим имуществом принадлежат только собственнику.

Довод жалобы, поданной Махненко Е.А., о том, что суд не принял во внимание решение Пресненского районного суда города Москвы о восстановлении Махненко Е.А. в должности генерального директора с 13.09.2004, не может быть признан обоснованным, поскольку, во-первых, суд общей юрисдикции рассматривал вопрос соблюдения трудового законодательства при прекращении полномочий Махненко Е.А., как генерального директора, во-вторых, как правильно указал апелляционный суд и как следует из решения Пресненского районного суда, с 30 июля 2004 года по 5 марта 2005 года Махненко Е.А. была нетрудоспособна и фактически не исполняла обязанности генерального директора, а оспариваемый договор подписан ею 15.11.2004.

Доводы, касающиеся неправильной оценки доказательств об оплате уставного капитала, об исключении акционеров и других доказательств направлены на переоценку доказательств, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия кассационной инстанции.

Кроме того, в протоколе судебного заседания суда первой инстанции, так же, как и в решении, отражено, что в связи с заявлением о фальсификации доказательств, представленных Махненко Е.А., судом было предложено исключить эти доказательства из числа доказательств по делу, а после отказа Махненко Е.А. исключить доказательства суд обсуждал возможность проведения экспертизы оспариваемых доказательств, для чего предложил Махненко Е.А. представить подлинные документы, однако Махненко Е.А. пояснила, что подлинные документы представить не может в связи с их утратой.

При таких обстоятельствах довод жалобы о том, что нельзя считать факт фальсификации протокола N 2 от 31.10.1994 установленным, не может быть признан обоснованным.

При оценке доказательств суд исходил из совокупности имеющихся в деле иных доказательств и пришел к выводу о недостоверности сведений, содержащихся в копиях документов, представленных Махненко Е.А.

Несостоятельным является довод о том, что выписка из ЕГРЮЛ, в которой генеральным директором ОАО "МОССО" указана Махненко Е.А., является правоустанавливающим документом.

Во-первых, такая выписка не является актом государственного органа и тем более правоустанавливающим документом; во-вторых, вопросы, касающиеся полномочий исполнительного органа, регулируются Федеральным законом "Об акционерных обществах".

На основании изложенного кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, поданной от имени ОАО "МОССО Махненко Е.А.

Руководствуясь статьями 284, 286-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 5 марта 2005 года по делу N А40-66260/04-53-662 Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2005 года N 09АП-4111/05-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу, поданную от имени ОАО "МОССО Махненко Е.Л. - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения от 5.03.2005 и постановления от 5.07.2005, введенное определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 1.08.2005 N КГ-А40/8076-05.