Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 сентября 2005 г. N КГ-А40/8439-05 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора суду надлежит определить, к какому виду договоров относится спорный договор и какими нормами права регулируются возникшие в результате его заключения правоотношения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 сентября 2005 г. N КГ-А40/8439-05
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Сити" (ОАО "Сити") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Аква-Сити Палас" (ЗАО "Аква-Сити Палас") о признании недействительными договора б/н от 05.09.2000, заключенного сторонами, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ответчика неосновательного обогащения в размере 5.109.240.000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 800.000.000 руб.

Исковые требования мотивированы несоответствием договора положениям ч. 4 ст. 575 ГК РФ по тем основаниям, что по его условиям истцом были уступлены ответчику безвозмездно права управляющей компании проекта "Московский международный Деловой центр "Москва-Сити" в части реализации проекта "Комплекс "Аква-парк".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.04.2005 иск удовлетворен частично - суд признал недействительным в силу ничтожности оспариваемый договор, как не соответствующий требованиям ч. 4 ст. 575 ГК РФ. Установив, что по данному договору истцом были переданы ответчику денежные средства в размере 5.109.240.000 руб., применил последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания ответчика возвратить полученные денежные средства в указанном размере как неосновательное обогащение. В иске о взыскании процентов отказано.

Постановлением от 26.05.2005 Девятого арбитражного апелляционного суда решение изменено. В части признания договора от 05.09.2000 недействительным и взыскания с ЗАО "Аква-Сити Палас" в пользу ОАО "Сити" 5.109.240.000 руб. неосновательного обогащения решение отменено, в удовлетворении иска в данной части отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановление мотивировано тем, что заключенный между сторонами договор не является договором уступки прав и обязанностей и поскольку в рамках этого договора ответчику не передано имущество, сделка не требует возмездности и не может рассматриваться как дарение. Кроме того, судом указано, что вследствие совершения договора не произошла перемена лица в обязательстве, поскольку истец продолжает оставаться управляющей компанией проекта ММДЦ "Москва-Сити", а ответчик имеет перед ним встречные обязательства.

В кассационной жалобе ОАО "Сити" просит указанное постановление отменить и оставить в силе решение. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, поскольку по договору безвозмездно переданы права, носящие имущественный характер, что законом не допускается.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Аква-Сити Палас" возражает против доводов заявителя.

В заседании суда кассационной инстанции представители сторон дали пояснения, аналогичные изложенным в кассационной жалобе и отзыве не нее.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции считает обжалуемое постановление и решение суда первой инстанции подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами, между Правительством Москвы и ОАО "Сити" заключен Генеральный договор от 30.12.1994 г. на управление проектом по созданию и развитию ММДЦ "Москва-Сити", предметом которого являются взаимные обязательства в связи с исполнением истцом функций управляющей компании проекта.

05.09.2000 между истцом и ответчиком был заключен договор, по условиям которого истец уступил ответчику права и обязанности управляющей компании проекта ММДЦ "Москва-Сити" по проектированию, строительству, эксплуатации, а также другие права и обязанности, предусмотренные Генеральным договором, ЗАО "Аква-Сити Палас" в части реализации проекта "Комплекс "Аква-Парк".

В соответствии с требованиями ст.ст. 136, 168 АПК РФ суд при разрешении спора должен установить возникшие между сторонами правоотношения, определить правовые нормы, регулирующие данные отношения и необходимые для их применения фактические обстоятельства, установить данные обстоятельства на основе имеющихся в материалах дела доказательств и правильно применить к ним соответствующие нормы права.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции также как и апелляционный суд, отказывая в удовлетворении иска, разрешали вопрос о соответствии заключенного между сторонами договора требованиям закона, применив положения ГК РФ о возмездности договора и о договоре дарения.

Суд кассационной инстанции не может признать применение судами норм права при разрешении настоящего спора соответствующим установленным по делу обстоятельствам.

Прежде чем решать вопрос о соответствии либо несоответствии договора от 05.09.2000 положениям закона, судам следовало квалифицировать возникшие между сторонами отношения, то есть определить к какому виду договора относится вышеуказанный договор и какие нормы права его регулируют.

Для этого судам необходимо было установить объем и вид прав и обязанностей, которые являются предметом договора от 05.09.2000 г.

Учитывая, что ОАО "Сити" заключая вышеуказанный договор, действовало на основании договора с Правительством Москвы от 30.12.1994 г., судам также следовало определить правовую природу данного договора и объем прав и обязанностей, которые в результате его заключения приобрел истец.

Без установления указанных обстоятельств и правовой квалификации возникших между сторонами правоотношений, вопрос о соответствии закону договора от 05.09.2000 г. разрешен быть не может.

При изложенных обстоятельствах и обжалуемое постановление и решение подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, установить возникшие между сторонами правоотношения по договору от 05.09.2000 г. для чего исследовать и квалифицировать договор истца с Правительством Москвы от 30.12.1994 г., определить к какому виду договоров относятся вышеуказанные договоры и какими нормами права регулируются возникшие на основании их правоотношения, после чего проверить соответствие условий договора от 05.09.2000 г. данным нормам права, обсудить вопрос о соответствии с требованиями ст. 168 АПК РФ вынести законное и обоснованное решение.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, суд постановил:

решение от 13.04.2005 Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 26.05.2005 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-7752/05-43-84 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.