Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 октября 2005 г. N КГ-А41/9300-05 Отказывая в иске о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества недействительными, суд указал, что решение о заключении спорных сделок принято на правомочном собрании акционеров с соблюдением требований законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 октября 2005 г. N КГ-А41/9300-05
(извлечение)

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Егорьевское" обратился к обществу с ограниченной ответственностью "Время" с иском о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 18 ноября 2002 года и 18 декабря 2002 года, заключенных между должником и ответчиком, недействительными и о применении последствий недействительности вышеназванных сделок в виде обязания ответчика возвратить истцу 17-ть объектов недвижимого имущества, являющихся предметом названных договоров. До рассмотренния дела по существу истец уточнил свои требования в части применения последствий недействительности сделок и просил суд обязать ответчика возвратить ему объекты недвижимого имущества согласно представленного им списка (т. 1, л.д. 4-7; т. 2, л.д. 97-98).

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 мая 2004 года в удовлетворении названных выше требований было отказано (т. 2, л.д. 101).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2004 года данное решение было оставлено без изменения (т. 3, л.д. 111-115).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 февраля 2005 года вышеназванные решение и постановление были отменены и дело передано на новое рассмотрение (т. 4, л.д. 146-148).

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Московской области от 7 июля 2005 года в удовлетворении заявленного иска было вновь отказано (т. 4, л.д. 36-37).

В апелляционном порядке законность и обоснованность данного решения не проверялись.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО "Егорьевское" просит отменить вышеназванное решение и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного им иска в полном объеме, поскольку считает его незаконным и необоснованным. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемого решения судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 60, 77, 83, 84 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", ст.ст. 9, 15, 71, 168 АПК РФ, ст.ст. 1, 129, 130, 131 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)". В заседании судебной коллегии заявитель настаивал на удовлетворении своей жалобы в полном объеме.

Представители ответчика и третьего лица в суде кассационной инстанции полагали правомерным оставить принятое по делу решение без изменения.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей сторон по существу заявленного иска, находит принятое по делу решение законным, и обоснованным, в связи с чем оснований к его отмене не усматривает.

Как видно из материалов дела, 18 ноября 2002 года между ОАО "Егорьевское" (продавец) и ООО "Время" (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по которому "продавец" продал, а "покупатель" купил следующее имущество: здание производственного назначения (зерносклад) общей площадью 1851,2 кв.м.; навес для сортировки зерна - 1762,2 кв.м.; общежитие - 187,3 кв.м.; столовую - 566,5 кв.м.; склад по хранению кормов - 591,6 кв.м.; вспомогательный блок - 1064,9 кв.м.; здание вспомогательной службы - 795,4 кв.м.; картофелехранилище - 2518,2 кв.м.; механические мастерские - 2416,6 кв.м.; гараж - административное здание - 1360,7 кв.м. Данное имущество было продано за 4.381.099,2 руб., которые должны быть выплачены в течение 10 лет по 109.527,48 руб. по истечении каждый трех месяцев после заключения договора (т. 1, л.д. 715-23). 18 декабря 2002 года между теми же лицами был заключен договор купли-продажи, по которому "покупатель" купил у "продавца" следующее недвижимое имущество: незавершенный строительный объект (молочный цех) общей площадью - 280,20 кв.м.; теплицу - 10491,80 кв.м.; теплицу - 10433,90 кв.м.; теплицу - 10406,80 кв.м.; теплицу - 10336 кв.м.; теплицу - 10484,60 кв.м.; коридор соединительный - 1917,50 кв.м. - всего за 4.665.255,60 рублей, которые должны быть уплачены "покупателем" в течение десяти лет по 116.631,39 рублей по истечении каждый трех месяцев после заключения договора (т. 1, л.д. 24-31). Поскольку при заключении данных договоров, по мнению истца, были допущены нарушения норм материального права, в частности, ст.ст. 44, 48, 49, 52, 56, 58, 60, 65, 77, 81-84 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", ст.ст. 2, 19, 24, 103, 129 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)", т.е. был нарушен порядок заключения сделок, и в них имелась заинтересованность, то истец и обратился в арбитражный суд с настоящим требованием. Но в его удовлетворении было отказано, что подтверждается текстом обжалуемого решения.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец подал кассационную жалобу на предмет его отмены и удовлетворения заявленных им требований в полном объеме. Однако судебная коллегия не находит оснований к его отмене, так как считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, в соответствии со ст. 25 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Пунктом 3 ст. 58 данного закона предусмотрено, что повторное собрание (при отсутствии кворума для приведения годового общего собрания акционеров) правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая тот факт, что на собрании от 12.07.2002 года, где было принято решение акционерами о продаже ответчику спорного недвижимого имущества, в том числе были установлены цена и условия его продажи, то судебная коллегия находит правомерным вывод суда первой инстанции в обжалуемом решении о правомерности решения данного собрания.

Доводы в жалобе заявителя о том, что в заключении спорных сделок имело место заинтересованность, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку они опровергаются положениями, содержащимися в п. 7.19 устава ОАО "Егорьевское", а также ст. 11, п. 2 ст. 83 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", в том числе материалами настоящего дела.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований к отмене обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем.

А потому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 7 июля 2005 года по делу N А41-К1-11025/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Егорьевское" - без удовлетворения.