Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 октября 2005 г. N КГ-А40/9374-05 Отказывая в иске о признании договора беспроцентного займа незаключенным, суд указал, что в качестве основания для признания договора незаключенным не может служить заключение спорного договора неуполномоченным лицом, так как в данном случае все существенные условия договора согласованы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 октября 2005 г. N КГ-А40/9374-05
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Вест", а также Степанова Т.В. и Вишневый В.В. обратились к обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива" с иском о признании недействительным договора беспроцентного займа N 12/10-3 от 29 сентября 2004 года. До принятия решения исковые требования были изменены и поставлен вопрос о признании данного договора незаключенным.

Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 4 мая 2005 года данный иск (с учетом его изменения) был удовлетворен: договор беспроцентного займа за N 12/10-3 от 29.09.2004 года, заключенный между ООО "Строительная фирма "Вест" и ООО, "Перспектива", был признан незаключенным (т. 1, л.д. 95-96).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2005 года данное решение было оставлено без изменения (т. 1, л.д. 202-203).

В кассационной жалобе ООО "Перспектива" в лице генерального директора Вартанян Р.С. просит отменить вышеназванные судебные акты и принять новое решение, которым полностью отказать в заявленном иске, поскольку считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых решения и постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 6, 53, 166-168, 181, 183, 432-434, 807 ГК РФ, ст. 49 АПК РФ. В заседании судебной коллегии представители данного заявителя настаивали на удовлетворении своей жалобы.

Представители истцов, а также ООО "Строительная фирма "Вест" по доверенностям, выданным генеральным директором Вешневым В.В., в суде кассационной инстанции просили оставить обжалуемые решение и постановление без изменения.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, хотя о дне слушания был извещен надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в его отсутствие.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей явившихся сторон по существу заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление подлежащими отмене в силу нижеследующего.

Как видно из материалов дела, 29 сентября 2004 года между ООО "Перспектива" (заимодавец) и ООО "Строительная фирма "Вест" в лице генерального директора Садофьева Е.И. (заемщик) был заключен договор беспроцентного займа за N 12/10-3, по которому в целях продолжения строительства "заемщиком" 10-этажного жилого дома последнему был предоставлен беспроцентный заем на сумму 9.000.000 рублей на срок до 06.11.2004 года, который был выдан в виде двух векселей. Поскольку, по мнению истца, Садофьев Е.И. не избирался в установленном порядке генеральным директором ООО "Строительная фирма "Вест" и не имел доверенности на подписание данного договора, то и были заявлены требования о признании данного договора ничтожной сделкой по мотивам несоответствия его требованиям, содержащимся в ст. 166-168 ГК РФ, ст. 40 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Однако, в судебном заседании от 26.04.2005 г. истец изменил свои требования и просил признать спорный договор уже незаключенным по тем причинам, что Садофьев Е.И. не имел права подписывать договор от имени названного выше акционерного общества.

Данный иск в измененном виде был удовлетворен судом, что подтверждается обжалуемым решением и постановлением. При этом, в обоснование принятия такого решения, суд сослался на ст.ст. 8, 11, 12, 183, 432-434 ГК РФ и указал о том, что поскольку в материалах дела отсутствуют полномочия Садофьева Е.Н. действовать от имени ООО "Строительная фирма "Вест", доказательств одобрения обществом оспариваемой сделки нет, то в силу ст. 183 ГК РФ данный договор не создает прав и обязанностей для названного общества, в связи с чем он является незаключенным.

Однако с данными решением и постановлением судебная коллегия не может согласиться по следующим основаниям.

Так, в соответствии ст.ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего его лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, в том числе и тот факт, что положения ст. 183 ГК РФ не могут применяться в качестве основания для признания договора незаключенным, так как в данной норме права решается вопрос не о том, заключена ли сделка, а о том, от имени какого лица и в чьих интересах она заключена, то вывод суда в обжалуемых актах о незаключенности спорного договора займа, основанный на ст. 183 ГК РФ, является ошибочным, в связи с чем они подлежат отмене с отказом в полном объеме в заявленных истцами требованиях.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд постановил:

решение Арбитражного суда гор. Москвы от 4 мая 2005 года по делу N А40-64256/04-133-192 и постановление за N 09АП-6540/05-ГК от 14 июля 2005 года Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу - отменить.

В удовлетворении иска ООО "Строительная фирма "Вест", Степановой Татьяны Валентиновны и Вешневого Виктора Васильевича о признании договора беспроцентного займа от 29 сентября 2004 года за N 12/10-3, заключенного между ООО "Строительная фирма "Вест" и ООО "Перспектива", незаключенным - отказать.