Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 октября 2005 г. N КГ-А41/9396-05 Поскольку решение о ликвидации юридического лица судом или общим собранием акционеров общества не принималось, то оснований для внесения сведений об этом в реестр юридических лиц у ответчика не имелось (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 октября 2005 г. N КГ-А41/9396-05
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Троицкая электросеть", общество с ограниченной ответственностью "Красногорск - Плаза", общество с ограниченной ответственностью "Иллина" и Компания "Терронт Менеджмент Корп." обратились в арбитражный суд с заявлением о признаний действий ИМНС РФ по гор. Троицку Московской области (в настоящее время ИФНС по гор. Троицку М.О., а затем - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 14 по Московской области) по исключению записи об ОАО "Троицкая электросеть" незаконными, обязании ИМНС по гор. Троицку восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц о юридическом лице - ОАО "Троицкая электросеть" и выдать выписку из ЕГРЮЛ по ОАО "Троицкая электросеть", а также об обязании ИМНС РФ по гор. Троицку вносить записи в ЕГРЮЛ по ОАО "Троицкая электросеть", поступающие непосредственно от исполнительного органа в лице генерального директора данного общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 9 марта 2005 года данное заявление было удовлетворено: суд признал незаконными действия ИМНС России по гор. Троицку Московской области по признанию недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц об ОАО "Троицкая электросеть", обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 14 по Московской области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о юридическом лице - ОАО "Троицкая электросеть" - и выдать действующую выписку из Единого государственного реестра юридических лиц по юридическому лицу - ОАО "Троицкая электросеть", а также обязать вышеназванную инспекцию вносить записи в Единый государственный реестр юридических лиц по юридическому лицу - ОАО "Троицкая электросеть", поступающие непосредственно от исполнительного органа - генерального директора ОАО "Троицкая электросеть" Романова В.В. (т. 2, л.д. 24-25).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2005 года вышеназванное решение суда первой инстанции было отменено. Кроме того, суд признал незаконными действия ИМНС России по гор. Троицку о признании записи от 13.11.2002 года о внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 года по предприятию ОАО "Троицкая электросеть", с присвоением ему основного государственного номера 1025006036087 недействительной. А в удовлетворении в остальной части заявления было отказано (т. 3, л.д. 41-44).

В кассационной жалобе Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 14 по Московской области просит отменить указанное выше постановление апелляционного суда и дело передать на новое рассмотрение, поскольку считает его незаконным и необоснованным. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемого акта судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 16, 115, 198 АПК РФ, ст. 167 ГК РФ. В заседании судебной коллегии представитель заявителя настаивал на удовлетворении своей жалобы в полном объеме.

Представитель ОАО "Троицкая электросеть", ООО "Красногорск - Плаза", ООО "Иллина" и Компании "Терронт Менеджмент Корп." в суде кассационной инстанции просил оставить обжалуемое постановление без изменения.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения явившихся представителей сторон по существу заявленных требований, находит принятое по делу постановление апелляционного суда законным и обоснованным, в связи с чем оснований к его отмене не усматривает.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 20 мая 2003 года по делу N А41-К2-14317/99, вступившим в законную силу, были признаны недействительными сделка по приватизации муниципального предприятия "Троицкая электросеть", государственная регистрация выпуска акций АООТ "Троицкая электросеть" N 48-1П-1576, государственная регистрация Устава АООТ "Троицкая электросеть" за N 145/23 от 29.03.95 г. и N 235/55 от 19.06.1996 года, а также были признаны недействительными распоряжение N 83 от 27.03.1995 года Главы Администрации гор. Троицка "Об акционировании МП "Троицкая электросеть", распоряжение N 8 от 27.03.1995 КУИ гор. Троицка "О преобразовании МП "Троицкая электросеть" в АООТ "Троицкая электросеть", распоряжение N 18 от 26.05.1995 года КУИ гор. Троицка "О внесении изменений в Устав и План приватизации АООТ "Троицкая электросеть". Во исполнение данного решения приказом ИМНС РФ по гор. Троицку от 19 января 2004 года была признана недействительной запись от 13.11.2002 года о внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 года по предприятию ОАО "Троицкая электросеть", с присвоением ему основного государственного регистрационного номера 1025006036087. Поскольку решение о ликвидации или реорганизации ОАО "Троицкая электросеть" общее собранием данного общества не принимало, а в указанном выше решении суда от 20.05.2003 года, на основании которого и были совершены налоговой инспекцией оспариваемые действия, не было принято решения по вопросу о ликвидации ОАО "Троицкая электросеть", и, учитывая, что ответчиком были, таким образом, нарушены требования, содержащиеся в ст.ст. 21, 22, 23, 24 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", ст.ст. 20, 21, 22 ФЗ РФ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", то истцы и обратились в арбитражный суд с настоящим требованием. Данные требования были лишь частично удовлетворены постановлением апелляционного суда, что подтверждается текстом обжалуемого акта.

Не согласившись с данным постановлением, заявитель подал кассационную жалобу на предмет его отмены и передачи дела на новое рассмотрение. Однако судебная коллегия не находит оснований к его отмене, так как считает, что при рассмотрении заявленных требований по существу суд апелляционной инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, суд апелляционной инстанции правомерно при принятии обжалуемого постановления признал незаконными действия заявителя о признании записи от 13.11.2002 г. о внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 года по предприятию ОАО "Троицкая электросеть" с присвоением ему основного государственного номера 1025006036087, недействительной, поскольку решение о ликвидации ОАО "Троицкая электросеть" арбитражный суд в решении по делу N А41-К2-14317/99 от 20.05.2003 года не принимал, о чем, в частности, свидетельствует определение Арбитражного суда Московской области от 22.10.2004 года по названному делу, в котором была разъяснена суть принятого им 20.05.2003 года судебного решения. Помимо этого, такого решения о ликвидации ОАО "Троицкая электросеть" не принималось и решением общего собрания акционеров данного общества. А поскольку такие изменения в отношении ОАО "Троицкая электросеть" были совершены налоговыми органами в нарушение порядка, установленного в ст.ст. 21, 22, 23, 24 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", ст.ст. 21, 22, 23 ФЗ РФ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", то суд в обжалованном постановлении, по мнении коллегии, правомерно признал их недействительными (незаконными). При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, доводы в жалобе заявителя о нарушении судом при принятии обжалуемого постановления действующего законодательства судебной коллегией признается необоснованными.

Таким образом, постановление апелляционного суда подлежит оставлению без изменения, а жалоба налогового органа в силу ее несостоятельности - без удовлетворения.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2005 года за N 10АП-1003/05-ГК по делу N А41-К2-23733/05 Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 14 по Московской области - без удовлетворения.