Аудит учредительных документов (С.М. Бычкова, Т.Ю. Фомина, "Аудиторские ведомости", N 11, ноябрь 2005 г.)

Аудит учредительных документов

Целью аудита учредительных документов является установление соответствия учредительных документов организации нормам действующего законодательства, правильности формирования (изменения) уставного капитала. В статье рассматриваются задачи аудита учредительных документов, этапы его проведения и соответствующие нормативные документы.

В задачи аудита учредительных документов входят изучение статуса юридического лица организации, сферы деятельности и права его функционирования; наличие лицензий по видам деятельности; проверка порядка формирования изменения уставного капитала и изучение его структуры.

В процессе аудиторской проверки операций с нематериальными активами следует руководствоваться следующими нормативными актами:

Федеральный закон от 21.11.96 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (с изменениями и дополнениями);

Гражданский кодекс Российской Федерации (с изменениями и дополнениями на 21.07.05 г.);

Федеральный закон от 26.12.95 г. N 208-ФЗ (в ред. на 29.12.04 г.) "Об акционерных обществах";

Федеральный закон от 8.02.98 г. N 14-ФЗ (в ред. на 29.12.04 г.) "Об обществах с ограниченной ответственностью";

Федеральный закон от 8.08.01 г. N 128-ФЗ (в ред. на 2.07.05 г.) "О лицензировании отдельных видов деятельности";

Федеральный закон от 8.08.01 г. N 129-ФЗ (в ред. на 2.07.05 г.) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей";

План счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкция по его применению, утвержденные приказом Минфина России от 31.10.2000 г. N 94н (с изменениями от 7.05.03 г.);

приказ Минфина России от 22.07.03 г. N 67н "О формах бухгалтерской отчетности организаций".

Предоставленные документы: устав, учредительный договор, свидетельство о государственной регистрации, документы, связанные с приватизацией и акционированием организаций, находившихся в собственности государства, субъектов Федерации, общественных организаций, колхозов, протоколы собраний учредителей (акционеров), акты приема-передачи акций, акты оценки имущества, внесенного в счет оплаты акций (долей уставного капитала), Бухгалтерский баланс (форма N 1), Отчет об изменении капитала (форма N 3), главная книга или оборотно-сальдовая ведомость, регистры бухгалтерского учета по счетам 80 "Уставный капитал", 75 "Расчеты с учредителями".

Последовательность работ при проведении аудита учредительных документов можно разделить на три этапа: ознакомительный; основной; заключительный. На каждом этапе должны быть выполнены определенные процедуры проверки.

Ознакомительный этап

На данном этапе аудита проверяют соответствие учредительных документов требованиям законодательства.

Необходимо установить, содержатся ли в уставе следующие требования:

Для акционерных обществ

Для обществ с ограниченной ответственностью

полное и сокращенное фирменное наименова- ние; место нахождения; тип (открытое или закрытое); количество, номинальная стоимость, катего- рии акций и типы привилегированных акций; права владельцев акций каждой категории (типа); размер уставного капитала; структура и компетенция органов управления и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, для решения которых необходимо квалифицированное большинство голосов или единогласие; наличие сведений о филиалах и представи- тельствах; наличие сведений об использовании в отно- шении АО специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении АО ("золотая акция"); иные положения, предусмотренные федераль- ными законами; ограничения на количество акций, их сум- марную номинальную стоимость, а также мак- симальное число голосов, предоставляемых одному акционеру; предоставление акционеру по его требованию копии устава, а также любому заинтересо- ванному лицу возможности ознакомиться с уставом; внесение изменений и дополнений в устав; составление уставного капитала из номи- нальной стоимости акций, приобретенных ак- ционерами, и определение минимального раз- мера имущества, гарантирующего интересы его кредиторов; размещение среди учредителей всех акций при учреждении; все акции - именные с регистрацией их дер- жателей в специальном реестре; количество и номинал размещаемых акций, права, предоставляемые этими акциями, оп- ределяются уставом АО; минимальный размер уставного капитала сос- тавляет: для ОАО - 1000 МРОТ на дату регистрации общества; для ЗАО - 100 МРОТ на дату регистрации общества

полное и сокращенное фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения; сведения о составе и компетенции органов управления, порядке принятия решения; сведения о размере уставного капитала; сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества; сведения о порядке отчуждения долей (части долей); сведения о порядке хранения документов общества и предоставления информации участникам и другим лицам; иные положения, не противоречащие федеральным законам

Основной этап

Изучая виды деятельности, осуществляемые предприятием, аудиторы должны установить их соответствие тем видам деятельности, которые зафиксированы в его уставе. Необходимо запросить наличие всех лицензий.

Аудитору следует проверить, что изменение (уменьшение, увеличение) уставного капитала акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью произошло по следующей схеме:

Для акционерных обществ

Для обществ с ограниченной ответственностью

Решение об уменьшении уставного капитала принимает общее собрание: путем уменьшения номинальной стоимости акций; путем приоб- ретения и погашения стоимости акций, части акций (если предусмотрено уставом). Устав- ный капитал не должен стать меньше минима- льного размера, определенного на дату: представления документов для государствен- ной регистрации изменений устава; государ- ственной регистрации АО, если общество обязано в соответствии с Законом N 208-ФЗ уменьшить уставный капитал. В течение 30 дней с даты принятия решения общество обязано уведомить кредиторов и опублико- вать в издании, предназначенном для публи- кации данных о государственной регистра- ции, сообщение о принятом решении. Кредиторы вправе в течение 30 дней с момента получения уведомления или с даты опубликования сообщения письменно потребо- вать досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения убытков Увеличе- ние уставного капитала: путем увеличения номинальной стоимости акций; путем разме- щения дополнительных акций номинальной стоимости в пределах количества объявлен- ных акций, установленного уставом (может осуществляться за счет имущества АО). Ре- шение об увеличении уставного капитала принимает общее собрание акционеров боль- шинством голосов владельцев голосующих ак- ций (возможно одновременно с принятием ре- шения о внесении в устав положений или из- менений об объявленных акциях). Совет ди- ректоров, если такое право ему предостав- лено уставом (решение принимается едино- гласно). Внесение изменений в устав об увеличении уставного капитала принимается на основании решения совета директоров (наблюдательного совета), если такое право ему предоставлено уставом

Уменьшение уставного капитала может осуществляться: пу- тем уменьшения номинальной стоимости долей всех участ- ников (с сохранением размеров долей всех участников); путем погашения долей, принадлежащих обществу. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано: письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и его новом размере всех известных ему кредиторов общества; опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления (опубликования сообщения) о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Государственная ре- гистрация уменьшения уставного капитала осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов. Увеличение уставного капитала допускается только после его полной оплаты и может осуществляться за счет: имущества общества; дополнительных вкладов участников общества; дополнительных вкладов отдельных участников и вкладов третьих лиц. Если увеличение уставного капитала не состоялось, общество обязано вернуть вклады

Аудитору необходимо проверить, соответствует ли сальдо по счету 80 "Уставный капитал" размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации, производятся ли записи по счету 80 при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации. После государственной регистрации организации ее уставный капитал в сумме вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами, отражается по кредиту счета 80 в корреспонденции со счетом 75 "Расчеты с учредителями". Фактическое поступление вкладов учредителей проводится по кредиту счета 75 в корреспонденции со счетами по учету денежных средств и других ценностей. Аналитический учет по счету 80 должен быть организован таким образом, чтобы обеспечивать формирование информации по учредителям организации, стадиям формирования капитала и видам акций.

Необходимо проверить, предназначен ли счет 75 для обобщения информации о всех видах расчетов с учредителями (участниками) организации (акционерами акционерного общества, участниками полного товарищества, членами кооператива и т.п.): по вкладам в уставный (складочный) капитал организации, по выплате доходов (дивидендов) и др.

Аналитический учет по счету 75 должен вестись по каждому учредителю (участнику), кроме учета расчетов с акционерами - собственниками акций на предъявителя в акционерных обществах. Учет расчетов с учредителями (участниками) в рамках группы взаимосвязанных организаций, о деятельности которой составляется сводная бухгалтерская отчетность, ведется на счете 75 обособленно.

При фактическом поступлении сумм вкладов учредителей в виде денежных средств должны быть произведены записи по кредиту счета 75 в корреспонденции со счетами по учету денежных средств. Взнос вкладов в виде материальных и иных ценностей (кроме денежных средств) оформляется записями по кредиту счета 75 в корреспонденции со счетами 08 "Вложения во внеоборотные активы", 10 "Материалы", 15 "Заготовление и приобретение материальных ценностей" и др.

Типичными ошибками, которые выявляются в ходе проверки операций с учредительными документами, являются:

несоответствие данных о размере уставного капитала, указанных в учредительных документах, с данными, указанными в регистрах бухгалтерского учета;

неполное внесение учредителями долей в уставный капитал;

невнесение изменений в учредительные документы или их несвоевременное внесение;

деятельность без лицензии;

нарушения, связанные с формированием уставного капитала общества и размещением его акций;

нарушения, связанные с недействительностью решений органов управления общества;

нарушения, связанные с порядком выплаты дивидендов;

нарушения, связанные с обеспечением прав акционеров на приобретение размещаемых обществом дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Заключительный этап

Заключительный этап аудита учредительных документов включает в себя формирование пакета рабочих документов, составление аудиторского отчета и представление его совместно с рабочей документацией руководителю группы (проверки).

С.М. Бычкова,

доктор экономических наук, профессор

Т.Ю. Фомина,

научный сотрудник

Санкт-Петербургский государственный аграрный университета

"Аудиторские ведомости", N 11, ноябрь 2005 г.