Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 октября 2005 г. N КГ-А40/10204-05 Суд удовлетворил иск о признании договора о присоединении и взаимодействии с оператором сетей электросвязи недействительным, поскольку оспариваемый договор заключен лицом с превышением полномочий, предоставленных ему доверенностью и положением о структурном подразделении, руководителем которого он являлся (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 октября 2005 г. N КГ-А40/10204-05
(извлечение)

Решением арбитражного суда г. Москвы от 24.05.05 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.05 г., признан недействительным договор от 01.09.03 г. N 20602"О", заключенный между Подольским узлом электросвязи и ОАО "Московская городская телефонная сеть" (далее - ОАО "МГТС").

При этом суды исходили из того, что оспариваемый договор заключен лицом с превышением полномочий, предоставленных ему доверенностью и положением о структурном подразделении, руководителем которого он являлся, со ссылкой на ст. 174 ГК РФ.

Судами установлено, что между Подольским узлом электросвязи - структурным подразделением Московского филиала ОАО "Центртелеком" и ОАО "МГТС" заключен договор 01.09.03 г. N 20602"О" о присоединении и взаимодействии с оператором сетей электросвязи, подписанный начальником Подольского узла электросвязи, Куприковым Д.А., с превышением полномочий, определенных учредительными документами общества и доверенностью от 03.04.2003 г. N 2р-1-109.

При этом ответчик, контрагент по спорному договору, должен был знать о превышении полномочий Куприковым Д.А., поскольку в договоре имелась ссылка на Положение о Подольском узле электросвязи (далее - Положение) и доверенность.

Поскольку Подольский узел электросвязи, как филиал, выполняет часть функций истца (ст. 55 ГК РФ), а истец, соответственно, является лицом, в интересах которого Положением и доверенностью установлены ограничения полномочий начальника узла электросвязи, ОАО "ЦентрТелеком" обратилось в арбитражный суд с иском о признании спорного договора недействительным.

С учетом установленных обстоятельств суд пришел к выводу о недействительности спорного договора в силу ст. 174 ГК РФ.

Иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ответчика ставится вопрос об отмене судебных актов со ссылкой на неправильное применение судами норм материального права.

Как указывается заявителем, правовое обоснование иска ст. 174 ГК неправомерно, поскольку оспариваемый договор заключен не органом юридического лица, а его структурным подразделением. Договор является заключенным в силу его последующего одобрения истцом, что подтверждается принятием услуг по использованию сетевых ресурсов и их частичной оплатой.

Также, мнению заявителя, в силу пропуска истцом срока исковой давности по признанию оспоримой сделки недействительной суд должен был в иске отказать.

С учетом этих доводов заявитель просит отменить судебные акты, в иске отказать.

В судебном заседании представители заявителя поддержали жалобу по изложенной в ней доводам.

Представитель истца выступил против удовлетворения кассационной жалобы, считая судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, кассационную жалобу заявителя и обсудив доводы представителей, суд кассационной инстанции считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Мотивы следующие.

Статьей 174 ГК РФ предусмотрено, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об указанных ограничениях.

Судами установлено, что между Подольским узлом электросвязи - структурным подразделением филиала истца и ОАО "МГТС" заключен договор присоединения и взаимодействия с оператором сетей электросвязи, подписанный начальником Подольского узла электросвязи, Куприковым Д.А., с превышением полномочий, определенных учредительными документами общества и доверенностью.

Указание в договоре о том, что начальник Подольского узла действует на основания Положения и доверенности, предполагало обязанность ответчика ознакомиться с этими документами.

Данное обстоятельство подтверждает, что ОАО "МГТС" знало или должно было знать о превышении начальником Подольского узла электросвязи полномочий при подписании спорного договора.

Заинтересованность истца в ограничении полномочий начальника узла определена правовой связью ОАО "ЦентрТелеком" и Подольским узлом электросвязи как юридического лица и его филиала.

При наличии совокупности всех условий, предусмотренных ст. 174 ГК РФ для признания оспоримой сделки недействительной, суд правомерно удовлетворил заявленные исковые требования.

Довод заявителя жалобы о неправильном применении ст. 174 ГК РФ в виду того, что спорный договор заключен не органом юридического лица, а его структурным подразделением, отклоняется.

Руководитель Подольского узла электросвязи является единоличным исполнительным органом филиала, не обладая собственной правосубъектностью, осуществляет на определенной Положением о филиале территории функции ОАО "ЦентрТелеком", порождая для последнего права и обязанности, что подтверждает его правовое положение как органа юридического лица.

Довод заявителя жалобы о том, что договор является заключенным в силу его последующего одобрения путем частичной оплаты истцом оказанных услуг, отклоняется.

Судами установлено, что в платежных поручениях, на которые ссылается ответчик в качестве доказательства одобрения истцом договора, плательщиком указан Подольский узел электросвязи, а не само юридическое лицо - ОАО "ЦентрТелеком".

Довод заявителя жалобы о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям также несостоятелен, поскольку истец узнал о совершении оспариваемой сделки 24.05.2004 г., получив претензию от 18.05.2004 г. N 06-18/1449.

Таким образом, обратившись в суд 10.03.2005 г., истец не пропустил срока исковой давности, установленной п. 2 ст. 181 ГК РФ для признания оспоримой сделки недействительной.

С учетом вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты законны и обоснованны.

Обстоятельства дела установлены на основе полного, всестороннего и объективного исследования доказательств, представленных сторонами.

К установленным обстоятельствам нормы материального права применены правильно.

Порядок рассмотрения дела не нарушен.

Оснований для отмены или изменения судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-290 АПК РФ, постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.05.05 г. по делу А40-11789/05-133-87 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.05 г. по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Московская городская телефонная сеть" - без удовлетворения.