Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 октября 2005 г. N КГ-А40/10146-05 Суд удовлетворил исковые требования о признании недействительным договора мены векселей, указав, что крупная сделка, размер которой превышает 25 процентов стоимости имущества ООО, либо сделка, в которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена общим собранием участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 октября 2005 г. N КГ-А40/10146-05
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Ангстрем-M" обратилось к закрытому акционерному обществу "Русская аудиторская компания" и обществу с ограниченной ответственностью "Ангстрем-Т" с иском о признании недействительным договора мены векселей N 10 от 12 августа 2004 года, заключенного между ответчиками, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата каждой из сторон переданных по ней векселей.

Решением арбитражного суда гор. Москвы от 26 апреля 2005 года иск был удовлетворен: названный договор был признан недействительным и применены последствия его недействительности в виде: обязания ООО "Ангстрем-Т" возвратить ЗАО "Русская аудиторская компания" 4-х векселей за NN 3785565, 3785566, 3785568, 3785569, составленных 06.07.2004 года со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.12.2006 года, выданные ЗАО "Русская аудиторская компания"; кроме того, с ЗАО "Русская аудиторская компания" в пользу ООО "Ангстрем-Т" была взыскана стоимость векселя ЗАО "Русская аудиторская компания" в виде 389343000 рублей (т. 1, л.д. 148-150).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 сентября 2005 года данное решение было оставлено без изменения (т. 2, л.д. 125-126).

В кассационной жалобе ЗАО "Русская аудиторская компания" просит отменить вышеназванные решение и постановление и передать дело на новое рассмотрение, поскольку считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых актов судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 12, 142, 143, 147, 167, 168 ГК РФ, ст.ст. 45, 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 11, 13, 19, 52 "Положения о переводном и простом векселе". В заседании судебной коллегии представители заявителя настаивали на удовлетворении своей жалобы в полном объеме.

В суде кассационной инстанции представители истца и второго ответчика - ООО "Ангстрем-M" - полагали правомерным оставить обжалуемые акты без изменения.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей сторон по существу заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление законными и обоснованными, а поэтому оснований к их отмене не усматривает.

Как видно из материалов дела, 12 августа 2004 года между ЗАО "Русская аудиторская компания" (ЗАО "РАК") и ООО "Ангстрем-Т" был заключен договор мены векселей за N 10, по которому ООО "Ангстрем-Т" передало ЗАО "РАК" один простой вексель названного общества за N 38311363, составленный в г. Москве 09 июня 2003 года, на сумму 389343000 рублей, а ЗАО "РАК" передало ООО "Ангстрем-Т" четыре простых векселя ЗАО "Русская аудиторская компания": N 3785565, составлен в г. Москве, на сумму 185000000 руб., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.12.2006 года; N 3785566, составлен в г. Москве 06.07.2004 года, на сумму 63000000 рублей, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.12.2006 года; N 3785568, составлен в г. Москве 06.07.2004 года, на сумму 56000000 руб., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.12.2006 года; N 3785569, составлен в г. Москве 06.07.2004 года, на сумму 85343000 рублей, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31 декабря 2006 года. В этот же день стороны составили акт приема-передачи векселей к договору, по которому они обменялись названными выше векселями (л.д. 48-49).

Поскольку данная сделка, по мнению истца, была совершена с нарушением ст.ст. 45, 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также п. 16.2.21 Устава ООО "Ангстрем-Т", - стоимость ее составляла более 25% стоимости имущества названного выше общества, она была совершена без одобрения общего собрания участников общества и в ее заключении имелась заинтересованность, - то последний и обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, которое и было удовлетворено судом в полном объеме.

Не согласившись с названными выше решением и постановлением, заявитель подал кассационную жалобу на предмет их отмены и передачи дела на новое рассмотрение. Однако судебная коллегия не находит оснований к их отмене, так как считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, в соответствии со ст. 45 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Из ст. 46 вышеназванного закона вытекает, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. При этом, крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых актах о признании спорного договора мены векселей недействительной сделкой, поскольку материалы дела объективно свидетельствуют о том, что размер совершенной сделки превысил 25% стоимости имущества ООО "Ангстрем-Т", кроме того, данная сделка не одобрялась общим собранием участников общества и генеральный директор ЗАО "Русская аудиторская компания" Манцевич Н.М. является одновременно членом совета директоров ООО "Ангстрем-Т", что свидетельствует о заинтересованности в ее заключении. Правомерно судом было принято решение и о применении последствий недействительности договора путем возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, поскольку оно соответствует требованиям, содержащимся в ст. 167 ГК РФ. Учитывая, что ЗАО "Русская аудиторская компания" заявило о том, что у нее нет спорного по делу векселя, то судом обоснованно с заявителя в пользу ООО "Ангстрем-Т" была взыскана стоимость векселя в виде 389345000 рублей., так как он был погашен ранее ЗАО "Русская аудиторская компания", в связи с чем он векселем, который может быть оплачен в силу "Положения о переводном и простом векселе", уже являться не может.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, доводы заявителя в жалобе о том, что судом при принятии обжалуемых актов, якобы, были нарушены требования, содержащиеся в ст.ст. 12, 142, 143, 147, 167 ГК РФ, ст.ст. 45, 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 11, 13, 19, 52 "Положения о переводном и простом векселе", судебной коллегией признаются необоснованными в силу их несостоятельности.

Следовательно, решение и постановление арбитражного суда подлежат оставлению без изменения, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, суд постановил:

Решение арбитражного суда гор. Москвы от 26 апреля 2005 года по делу N А40-4056/05-27-25 и постановление от 06 сентября 2005 года за N 09АП-8849/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Русская аудиторская компания" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения вышеназванных решения и постановления арбитражного суда по настоящему делу, введенное определением судьи Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 сентября 2005 года по делу N КГ-А40/10146-05, - отменить.