Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 ноября 2005 г. N КГ-А40/10240-05 Решение общего собрания акционеров ЗАО об изменении учредительных документов, принятое в отсутствии акционера, владеющего 51 процентом акций, не извещенного о его проведении, не имеет юридической силы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 ноября 2005 г. N КГ-А40/10240-05
(извлечение)

ОАО "Автодорстрой" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ДСМО", ЗАО "ДСМО", МИ МНС N 16 о признании недействительными: решения общего собрания акционеров ЗАО "ДСМО", состоявшегося 01.06.2004 г., решения общего собрания акционеров ЗАО "ДСМО", состоявшегося 24.06.2004 г., решения общего собрания акционеров ЗАО "ДСМО", на основании которого МИ ИМНС N 16 по СВАО г. Москвы от 16.10.2003 г. было принято решение о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО "ДСМО"; признании недействительными решения МИ МНС N 16 по СВАО г. Москвы от 16.10.2003 г.; признании недействительным решения МИ МНС N 16 по СВАО г. Москвы от 17.06.2004 г., признании недействительным решения МИ МНС N 16 по СВАО г. Москвы от 02.07.2004 г.; признании недействительными свидетельств серии 77 N 003507285, серии 77 N 003515622, серии 77 N 003515772, выданные МИ ИМНС N 16 по СВАО г. Москвы.

Определением от 22.02.2005 г. произведена замена ответчика ООО "ДСМО" на ООО "Северянин-Строй".

Исковые требования мотивированы тем, что доля участия ОАО "Автодорстрой" в ЗАО "ДСМО" составляла 51%, Недействительность (ничтожность) договоров купли-продажи акций ЗАО "ДСМО", заключенных ОАО "Автодорстрой" в 2002 г. установлена вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Московской области по делам А41-К1-7915/03 и А41-К1-7917/03. Являясь акционером, владеющим 51% акций ЗАО "ДСМО" истец о проведении оспариваемых собраний извещен не был, участия в них не принимал, и, следовательно, все решения, принятые на этих собраниях недействительны, а соответственно недействительны и все изменения, внесенные в учредительные документы и зарегистрированные налоговым органом.

Решением от 05 мая 2005 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-63926/04-131-185, оставленным без изменения постановлением от 28 июля 2005 г. N 09АП-6919/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе на решение от 05 мая 2005 г. и постановление апелляционного суда от 28 июля 2005 г. ООО "Северянин-строй" просит указанные судебные акты отменить как вынесенные с нарушением норм материального права, выразившимся в неверном их истолковании. Судом не принято во внимание, что последствия недействительности сделок купли-продажи акций судом не применялись и о их применении истец не заявлял. Признание судом истца акционером фактически означает одностороннюю реституцию. Кроме того, судом не принято во внимание, что акционерное общество, акционером которого являлся ОАО "Автодорстрой" прекратило свое существование вследствие его реорганизации в ООО "ДСМО". Судом неправильно определено начало течения срока на предъявление иска об оспаривании решений собраний акционеров.

ООО "Северянин-строй" представителя в заседание суда кассационной инстанции не направил. От него поступило заявление об отложении рассмотрения кассационной жалобы, которое судом рассмотрено и отклонено, поскольку неявка в заседание представителя заявителя кассационной жалобы, в силу статьи 284 АПК РФ, не является препятствием к ее рассмотрению.

Представитель ИМНС N 16 по СВАО г. Москвы просил кассационную жалобу ООО "Северянин-строй" удовлетворить, ссылаясь на то, что при регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ЗАО "ДСМО" регистрирующим органом не было допущено нарушений закона.

Заслушав представителя ИМНС N 16, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применениями норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении данного дела и вынесении судебных актов, суды обеих инстанций исходили из того, что недействительные (ничтожные) сделки не влекут юридических последствий и недействительны с момента их совершения. Следовательно, статус акционера, владеющего 51% акций ЗАО "ДСМО" истцом (ОАО "Автодорстрой" утрачен не был. Решения общих собраний акционеров, принятые без участия ОАО "Автодорстрой", не извещенного об их проведении, юридической силы не имеют. Решения регистрирующего органа, основанные на недостоверных сведениях, недействительны. Судом мотивировано отклонено заявление ответчика ООО "Северянин-строй" о пропуске истцом срока на обжалование решений общих собраний.

Оснований для иных выводов кассационной инстанцией не установлено.

При рассмотрении данного дела и вынесении обжалуемых судебных актов судом установлены все, существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка, с учетом ранее состоявшихся судебных актов. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы отклоняются как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и основанные на неверном толковании норм материального права.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 05.052005 г. N А40-63926/04-131-185 Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 28 июля 2005 г. N 09АП-6919/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.