Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 ноября 2005 г. N КГ-А40/10768-05 При новом рассмотрении дела о взыскании задолженности по арендной плате суду следует дать оценку доводам ответчика и документам, представленным в их подтверждение, с учетом положений ГК РФ о реорганизации юридических лиц, определить надлежащего ответчика и обсудить вопрос о привлечении его к участию в деле (извлечение)

Постановление Федеральный арбитражного суда Московского округа
от 7 ноября 2005 г. N КГ-А40/10768-05
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Текрент" (далее - ООО "Текрент") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "СПК "Век" (далее - ООО "СПК "ВЕК") 4655246 руб. 03 коп., в том числе: 4306080 руб. 86 коп. задолженность по арендной плате и 349165 руб. 17 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил заявленные требования и просил взыскать 4006081 руб. задолженности и 532351 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 02.11.2003 по 18.03.2005 г.

Требование заявлены на основании договора аренды оборудования от 16.07.2002 г. N 1329 и дополнений к нему от 12.02.2003 и 08.09.2003 г.

Ответчик возражал против иска, ссылаясь на то, что ООО "СПК "ВЕК", заключившее договор аренды, было реорганизовано 26.07.2004 в форме слияния с другим юридическим лицом. В ходе реорганизации было создано ООО "ВЕКТА", к которому перешли все права и обязанности ответчика.

Решением суда от 04.04.2005 г. с ООО "СПК "ВЕК" в пользу ООО "Текрент" взыскано 3545940 руб. задолженности по арендной плате и 497179 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части иска отказано. Суд указал на ненадлежащие исполнение ответчиком договорных обязательств. Задолженность по арендной плате подтверждена актом сверки расчетов по состоянию на 01.08.2004 г., подписанным Генеральным директором ООО "СПК "ВЕК".

Постановлением апелляционного суда от 17.08.2005 г. решение оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.

В кассационной жалобе ООО "СПК "ВЕК" просит отменить решение и постановление как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права. Заявитель ссылается на неприменение судом ст.ст. 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, что привело к принятию незаконных судебных актов. Суд взыскал задолженность по договору аренды от 16.07.2002 г. N 1329 с организации, не являющейся стороной указанной сделки. ООО "СПК "ВЕК", привлеченное в качестве ответчика было зарегистрировано 10.03.2004 г. и не является правопреемником ООО "СПК "ВЕК", подписавшего договор аренды.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Текрент" просит отказать в удовлетворении жалобы, оставить судебные акты без изменения, полагает их законными и обоснованными.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "СПК "ВЕК" поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил отменить обжалуемые судебные акты и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Представитель ООО "Текрент" просил оставить решение и постановление без изменения.

Обсудив доводы жалобы, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит обжалуемые судебные акты, подлежащими отмене по следующим основаниям.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что обязанным лицом по заявленным требованиям является ООО "СПК "ВЕК", Генеральный директор которого Калашников В.Е. подписал акт сверки расчетов по состоянию на 01.08.2004 г. Довод ООО "СПК "ВЕК" о том, что надлежащим ответчиком по делу является ООО "ВЕКТА" признан несостоятельным.

Между тем, выводы суда нельзя признать соответствующими обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

В соответствии со ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Возражая против иска, ООО "СПК "ВЕК" ссылалось на то, что оно было создано как самостоятельное юридическое лицо 10.03.2004 г., в подтверждение чего были представлены свидетельство о государственной регистрации юридического лица N 006714660, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе N 006714661 и Устав ООО "СПК "ВЕК", утвержденный решением N 1 от 16.02.2004 г. (т. 1, л.д. 88-94), и не является стороной по договору аренды оборудования от 16.07.2002 г. N 1329. Надлежащим ответчиком по делу является ООО "ВЕКТА", созданное в результате слияния ООО "СПК "ВЕК" и ООО "ПолиТез" (свидетельство о регистрации от 26.07.2004 N 000644448).

Арбитражные суды обеих инстанций не дали оценки указанным доводам ответчика и документам, представленным в их подтверждение, с учетом положений ст.ст. 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вопрос о привлечении ООО "ВЕКТА" к участию в деле с целью определения надлежащего ответчика не обсуждался.

При изложенном принятые по делу судебные акты нельзя признать законными, а выводы судов соответствующими обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем решение и постановление подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду с учетом исследования и оценки имеющихся в материалах дела документов предлагается установить лицо, обязанное по договору аренды от 16.07.2002 г. N 1329, обсудить вопрос о привлечении ООО "ВЕКТА" к участию в деле и, в зависимости от установленного, разрешить спор с учетом заявленных требований.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 04 апреля 2005 г. Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 17 августа 2005 г. Десятого арбитражного апелляционного суда по делу 3 А40-3946/05-11-44 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.