Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 декабря 2005 г. N КГ-А40/10549-05 Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным соглашения о расторжении агентского договора и о применении последствий недействительности ничтожной сделки, поскольку истцом не представлено доказательств того, что соглашение является крупной сделкой, заключенной с нарушением законодательства об акционерных обществах, либо является мнимой сделкой и заключено под влиянием заблуждения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 1 декабря 2005 г. N КГ-А40/10549-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2005 г.

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2005 г.

М. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Центросоль" и ООО "Аудит от А до Я" о признании недействительным соглашения от 01 июня 2004 года о расторжении агентского договора N 94 от 07 января 2004 года об оказании услуг по организации комплексного сопровождения предпринимательской деятельности, заключенного между ЗАО "Центросоль" и ООО "Аудит от А до Я", и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания в пользу ЗАО "Центросоль" денежных средств в размере 20000 рублей.

В обоснование заявленных требований указывалось на то, что данная сделка является крупной и была заключена в нарушение ст.ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах" без одобрения общего собрания акционеров ЗАО "Центросоль". Кроме того, истец также считает, что спорное соглашение является мнимой сделкой, ибо было заключено ЗАО "Центросоль" под влиянием заблуждения.

Решением арбитражного суда г. Москвы от 29 декабря 2004 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 июля 2005 года, в удовлетворении исковых требований судом было отказано (т. 2, л.д. 17, л.д. 58-59). При этом, при принятии решения, суд исходил из того, что данное соглашение соответствует требованиям действующего законодательства, а истец не представил доказательств в подтверждение заявленных требований.

Не согласившись с названными решением и постановлением, М. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В жалобе указывается на то, что оспариваемая сделка является крупной и заключена с нарушением ст.ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах". По мнению заявителя, спорное соглашение является мнимой сделкой, ибо было заключено ЗАО "Центросоль" под влиянием заблуждения. Истец считает, что при вынесении решения и постановления судом были нарушены ст.ст. 2, 50, 168, 170, 178, 424 48 ГК РФ, ст.ст. 2, 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 3 ФЗ "Об оценочной деятельности", ст. 40 НК РФ, глава 35 АПК РФ.

Надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания заявитель и ООО "Аудит от А до Я" в кассационную инстанцию своих представителей не направили, в связи с чем судебной коллегией было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ЗАО "Центросоль" возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителя ЗАО "Центросоль", проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационную жалобу М. - без удовлетворения в связи с нижеследующим.

Так, в соответствии с п. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах", крупными являются сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества. Согласно п. 1 ст. 79 указанного закона, крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров общества. В силу п. 1 ст. 178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как видно из материалов дела, исковые требования были основаны на том, что оспариваемая сделка является крупной и заключена с нарушением ст.ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", а также на том обстоятельстве, что спорное соглашение было заключено ЗАО "Центросоль" под влиянием заблуждения и является мнимой сделкой.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой и апелляционной инстанций, по мнению коллегии, правомерно исходил из того, что оспариваемое соглашение соответствует требованиям действующего законодательства (п. 1, ст. 450 ГК РФ), и обоснованно указал на то, что истцом не было представлено каких-либо доказательств того, что оно относится к крупным сделкам, является мнимой сделкой и заключено под влиянием заблуждения.

Кроме того, исходя из диспозиции ст. 178 ГК РФ, суд правомерно указал и на то, что истец не относится к субъектам, которые вправе оспаривать данную сделку в порядке ст. 170 ГК РФ.

Таким образом, принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права и учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия считает, что доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, а обжалуемые судебные акты - оставлению без изменения.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от "29" декабря 2004 года по делу N А40-50309/04-81-68 и постановление за N 09АП-1810/05-ГК от "05" июля 2005 года Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу акционера М. - без удовлетворения.