Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 ноября 2005 г. N КГ-А40/11298-05 Суд отказал в удовлетворении иска об обязании восстановить в реестре владельцев акций ОАО запись о праве собственности истца на ценные бумаги, поскольку списание спорных акций с лицевого счета истца произведено держателем реестра на основании постановления судебного пристава-исполнителя (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 ноября 2005 г. N КГ-А40/11298-05
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Ралко Со" (далее - ООО "Ралко Со") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Сибирско-Уральский регистрационный центр" (далее - ЗАО "СУРЦ") об обязании восстановить в реестре владельцев акций Открытого акционерного общества "Волгоградский алюминий" (далее - ОАО "Волгоградский алюминий") запись о праве собственности ООО "Ралко Со" на 605 обыкновенных акций ОАО "Волгоградский алюминий" выпуска N 1-03-45623-Е; обязании выдать выписку из реестра владельцев акций ОАО "Волгоградский алюминий" с информацией о принадлежности ООО "Ралко Со" акций указанного эмитента; признании незаконным исключения из реестра владельцев акций ОАО "Волгоградский алюминий" записей на лицевом счете N 90167 о наличии у ООО "Ралко Со" 605 акций указанного эмитента.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ОАО "Волгоградский алюминий".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.01.05 ОАО "Волгоградский алюминий" в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменено его правопреемником - Открытым акционерным обществом "Сибирско-Уральская Алюминиевая компания" (далее - ОАО "СУАЛ").

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.02.05 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Гамма-Капитал" (далее - ООО "Гамма-Капитал"), приобретшее спорные акции на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 26.07.04 N 25-1/1162 у Специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества".

До принятия судом первой инстанции решения по делу ООО "Ралко Со" уточнило исковые требования и просило признать недействительной запись N 6957 от 29.07.04 в реестре акционеров ОАО "Волгоградский алюминий" о списании с лицевого счета ООО "Ралко Со" (N 90167) акций указанного эмитента в количестве 605 штук.

В обоснование исковых требований ООО "Ралко Со" ссылается на проведение ответчиком 29.07.04 операции по списанию с его лицевого счета акций ОАО "Волгоградский алюминий" в количестве 605 штук при отсутствии предусмотренных законом документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.06.05, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.05, в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суды обеих инстанций исходили из правомерности действий ЗАО "СУРЦ" по списанию с лицевого счета ООО "Ралко Со" акций ОАО "Волгоградский алюминий" в количестве 605 штук, поскольку основанием для проведения указанной операции явилось постановление судебного пристава-исполнителя 1-го межрайонного отдела Службы судебных приставов по ЦАО города Москвы N 8873 от 29.07.04, являющееся в силу положений Федерального закона от 21.07.97 N 119-ФЗ "Об исполнительном производстве" исполнительным документом, обязательным для всех органов, организаций, должностных лиц и граждан на территории Российской Федерации.

На принятые по делу судебные акты ООО "Ралко Со" подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить в связи с неправильным применением судами норм материального и норм процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя, обязательным условием внесения записи в реестр акционеров является представление реестродержателю договора, свидетельствующего об отчуждении акций их владельцем в пользу другого лица. Непредставление такого договора, по мнению истца, должно было явиться основанием для отказа в списании акций.

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал, представители ответчика и ОАО "СУАЛ" возражали против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзывах, полагая, что суды первой и апелляционной инстанций полностью выяснили и оценили фактические обстоятельства и приняли законные и обоснованные судебные акты.

Извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ООО "Гамма-Капитал" известило арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в отсутствие его представителя, отзыва на кассационную жалобу не представило.

С учетом надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие не явившегося третьего лица.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу решения и постановления апелляционной инстанции, изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 29.07.04 ЗАО "СУРЦ", осуществлявшее ведение реестра владельцев именных ценных бумаг (реестра акционеров) ОАО "Волгоградский алюминий", произвело списание акций указанного эмитента в количестве 605 штук с лицевого счета истца, зачислив их на счет ООО "Гамма-Капитал".

Обращаясь с настоящим иском, ООО "Ралко Со" ссылается на неправомерность исключения из реестра владельцев акций ОАО "Волгоградский алюминий" записи о наличии у ООО "Ралко Со" 605 акций указанного эмитента.

Отказывая ООО "Ралко Со" в удовлетворении требования о признании недействительной записи о списании спорных акций ОАО "Волгоградский алюминий" с его лицевого счета, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что действия ответчика по внесению изменений в систему ведения реестра произведены в соответствии с положениями Федерального закона от 21.07.97 N 119-ФЗ "Об исполнительном производстве", а также Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Так, в силу положений пункта 3 статьи 8 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании:

1) распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей;

2) иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Как установлено судами обеих инстанций, списание спорных акций с лицевого счета ООО "Ралко Со" произведено держателем реестра на основании постановления судебного пристава-исполнителя 1-го межрайонного отдела Службы судебных приставов по ЦАО города Москвы N 8873 от 29.07.04, в пункте 2 постановляющей части которого установлена обязанность ЗАО "СУРЦ" осуществить списание 605 обыкновенных именных акций ОАО "Волгоградский алюминий" (регистрационный номер 1-03-45623-Е) со счета ООО "Ралко Со" и зачислить их на счет ООО "Гамма-Капитал".

Из материалов дела следует, что указанное постановление было вынесено в связи с приобретением ООО "Гамма-Капитал" спорных акций на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 26.07.04 N 25-1/1162, заключенного со Специализированным государственным учреждением при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" в процессе обращения взыскания на имущество истца, производившегося в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа от 07.05.04 N 034165 Арбитражного суда Орловской области, выданного по делу N А48-707/04-4, в ходе которого на основании постановления судебного пристава-исполнителя 1-го межрайонного отдела Службы судебных приставов по ЦАО города Москвы N 8873/404 от 21.07.04 имущество ООО "Ралко Со" было передано на реализацию (том 1 л.д. 53).

Таким образом, документом, подтверждающим переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации, явился договор купли-продажи ценных бумаг от 26.07.04 N 25-1/1162, заключенный по результатам торгов, проведенных в рамках исполнительного производства.

Поэтому, производя списание спорных акций, держатель реестра действовал в соответствии с положениями Федерального закона от 21.07.97 N 119-ФЗ "Об исполнительном производстве", согласно которому постановление судебного пристава-исполнителя также может являться исполнительным документом (подпункт 8 пункта 1 статьи 7) и требования судебного пристава-исполнителя по исполнению судебных актов и актов других органов обязательны для всех органов, организаций, должностных лиц и граждан на территории Российской Федерации (пункт 1 статьи 4).

Кроме того, на момент рассмотрения кассационной жалобы по настоящему делу ни постановление судебного пристава-исполнителя 1-го межрайонного отдела Службы судебных приставов по ЦАО города Москвы N 8873 от 29.07.04, ни договор купли-продажи ценных бумаг от 26.07.04 N 25-1/1162, послужившие основанием для списания спорных акций с лицевого счета ООО "Ралко Со", недействительными в установленном законом порядке не признаны.

При таких обстоятельствах, вывод судов обеих инстанций об отсутствии нарушений со стороны держателя реестра при осуществлении действий по списанию спорных акций ОАО "Волгоградский алюминий" с лицевого счета истца является правильным.

Кроме того, согласно нормам статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" лицу, допустившему ненадлежащее исполнение порядка поддержания системы ведения и составления реестра и нарушение форм отчетности (эмитенту, регистратору, депозитарию, владельцу), может быть предъявлен иск о возмещении ущерба (включая упущенную выгоду), возникшего из невозможности осуществить права, закрепленные ценными бумагами.

В данном случае истец обратился в суд с требованием о признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО "Волгоградский алюминий".

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Из смысла указанной нормы следует, что предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Вместе с тем, как усматривается из материалов дела, ОАО "Волгоградский алюминий" было реорганизовано в форме присоединения к ОАО "СУАЛ"; в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ОАО "Волгоградский алюминий"; произведена конвертация размещенных акций ОАО "Волгоградский алюминий" в обыкновенные именные акции ОАО "СУАЛ"; реестр акционеров ОАО "Волгоградский алюминий" в настоящее время не ведется.

При таких обстоятельствах удовлетворение требования о признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО "Волгоградский алюминий" не приведет к восстановлению нарушенных прав ООО "Ралко Со". Кроме того, такое решение не будет отвечать требованию исполнимости судебных актов, установленному в части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и судебные акты об отказе в удовлетворении исковых требований приняты при правильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поэтому у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу решения и постановления апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 8 июня 2005 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2005 г. N 09АП-8174/05-ГК по делу N А40-59850/04-100-607 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Ралко Со" - без удовлетворения.