Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 апреля 2004 г. N КГ-А40/1043-04 Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи акций, поскольку из материалов дела следует, что акции, являющиеся предметом залога, были проданы с предварительного согласия залогодержателя, при этом соблюдены нормы закона, регулирующие порядок заключения акционерным обществом крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 7 апреля 2004 г. N КГ-А40/1043-04
(извлечение)

Ч. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Затонс" (ранее ЗАО Фирма "Тверь-Пиво" ЛТД), ООО "Брау-Сервис" и ОАО "ЦМД" о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного между ЗАО Фирма "Тверь-Пиво" ЛТД и ООО "Брау-Сервис 26.04.2002 г., применении последствий недействительности сделки, а именно обязании ООО "Брау-Сервис" возвратить в собственность ЗАО Фирма "Тверь-Пиво" ЛТД 617540 акций ОАО "Афанасий-пиво", а ЗАО Фирма "Тверь-пиво" ЛТД возвратить полученные по сделке денежные средства, а также о признании незаконными действий реестродержателя, ОАО "ЦМД", совершенных на основании вышеуказанного договора по открытию лицевого счета ООО "Брау-Сервис" и внесению записи о переходе права собственности на 617540 обыкновенных именных акций ОАО "Афанасий-пиво"; обязании ОАО "ЦМД" аннулировать все расходные записи по лицевому счету ЗАО Фирма "Тверь-Пиво" ЛТД и все приходные записи по лицевому счету ООО "Брау-Сервис", связанные с регистрацией перехода права собственности на 617540 обыкновенных именных акций ОАО "Афанасий-пиво", выпущенных в бездокументарной форме (номер госрегистрации выпуска акций 1-01-02053-А), произведенные на основании договора купли-продажи акций между ЗАО Фирма "Тверь-Пиво" ЛТД и ООО "Брау-Сервис".

Исковые требования мотивированы тем, что акции, являющиеся предметом залога, проданы без согласия залогодержателя, операции по лицевым счетам проведены при наличии судебного запрета, сделка заключена с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах" о совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Решением от 10 октября 2003 г., оставленным без изменения постановлением от 19 декабря 2003 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-19540/03-34-174 в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе на решение от 10.10.2003 г. и постановление от 19.12.2003 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-19540/03-34-174 истец просит указанные судебные акты отменить, как вынесенные при неправильном применении норм материального права, и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В заседании суда кассационной инстанции представители Ч. доводы кассационной жалобы поддержали по указанным в ней основаниям.

Представитель ЗАО "Затонс" (ранее ЗАО Фирма "Тверь-Пиво" ЛТД) и ООО "Брау-Сервис" просил кассационную жалобу Ч. отклонить, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Представитель Сбербанка РФ также просил кассационную жалобу отклонить, подтвердив при этом, что в суде первой и апелляционной инстанции Сбербанк РФ заявлял об отсутствии с его стороны возражений против продажи, находившихся в залоге у Сбербанка РФ акций ОАО "Афанасий-пиво", принадлежавших ЗАО Фирма "Тверь-Пиво" ЛТД.

ОАО "ЦМД" своего представителя в заседание суда кассационной инстанции не направил.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применениями норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Принимая решение об отказе в иске, суды обеих инстанций исходили из следующего: статья 346 ГК РФ, на нарушение которой ссылается истец, не устанавливает, что согласие залогодержателя на продажу предмета залога должно быть предварительным. Согласие Сбербанка на продажу акций было получено 22.05.2002 г. Нарушение судебного запрета, наложенного в порядке ст. 134 ГПК РФ не является основанием для признания сделки недействительной, так как ГПК РФ предусмотрены иные последствия такого нарушения. Судебные акты, в обеспечение которых принимались обеспечительные меры, в виде решений по существу, вынесены не были. Истцом не представлено доказательств, позволяющих сделать обоснованный вывод о том, что при совершении оспариваемой сделки имели место обстоятельства, указанные в статье 81 ФЗ "Об акционерных обществах" и свидетельствующие о том, что в совершении оспариваемой сделки имелась заинтересованность. Оспариваемый договор не является крупной сделкой в смысле статьи 78 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку стоимость отчуждаемого имущества составляет 13,2% балансовой стоимости активов ЗАО "Фирма "Тверь-Пиво", акционером которой является истец, владеющий пакетом акций размером около 1%. При совершении операций по лицевым счетам продавца и покупателя оспариваемой сделки, реестродержателем нарушений правил ведения реестра допущено не было.

Апелляционная инстанция указала также на то, что истцом не представлено обоснование того, что оспариваемой сделкой нарушены его права и охраняемые законом интересы.

Кассационная инстанция полностью соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами обеих инстанций установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения данного спора. Представленные лицами, участвующими в деле, доказательства всесторонне и полно исследованы судом и им дана надлежащая правовая оценка. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, а также как основанные на неправильном толковании норм материального права.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 10 октября 2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 09.12.2003 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-19540/03-34-174 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ч. без удовлетворения.