Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 декабря 2005 г. N КГ-А40/11559-05 Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительной регистрации изменений в учредительных документах ООО, поскольку регистрация изменений проведена в соответствии с требованиями ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 декабря 2005 г. N КГ-А40/11559-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 8 декабря 2005 г.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2005 г.

Граждане Н., М., З. обратились в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) Предприятие "Камея ЛТД", С., К., Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 32 по Западному административному округу г. Москвы (в настоящее время Инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 32 по г. Москве (далее ИФНС РФ N 32 по г. Москве) и с учетом изменения предмета иска просил признать законными участниками ООО Предприятие "Камея ЛТД" З. в размере 33% уставного капитала, Н. в размере 17% уставного капитала и признать недействительными и обязать ИФНС РФ N 32 по г. Москве аннулировать записи государственных регистрационных номеров 2047732000182 от 09.01.2004 г., 20477320005616 от 01.09.2004 г., 20477320005770 от 10.09.2004 г.

Исковые требования основаны на статьях 218, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что С. незаконно завладел долями уставного капитала ООО Предприятие "Камея ЛТД", принадлежащих З., Н. и передал долю в уставном капитале общества в размере 100% К., регистрация изменений в учредительные документы ООО Предприятие "Камея ЛТД", связанных с изменением состава участников общества, по мнению истцов, произведена с нарушением требований закона.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31 мая 2005 года по делу N А40-57606/04-133-128, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2005 года N 09АП-7676/05-ГК, в удовлетворении иска отказано.

На указанные судебные акты З., Н. подана кассационная жалоба, в которой заявители просят суд их отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителей кассационной жалобы, при вынесении решения и постановления арбитражные суды не дали надлежащей оценки доводам истцов, на которые они ссылались в обоснование своих требований и не установили обстоятельства дела, имеющие значение для его разрешения, что привело к принятию незаконных судебных актов.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истцов привел доводы аналогичные, изложенным в кассационной жалобе и просил об отмене обжалуемых судебных актов.

Представители С., ИФНС РФ N 32 по г. Москве возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность принятых по делу решения и постановления.

Извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы ООО Предприятие "Камея ЛТД", К. в судебное заседание кассационной инстанции не явились.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм материального и норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление отмене не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, 24.12.2004 г. состоялось общее собрание ООО Предприятие "Камея ЛТД", на котором приняты решения о приведении учредительных документов общества в соответствие с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью"; в связи с изменением состава участников общества на основании договоров о безвозмездной переуступке части доли уставного капитала от 24.12.2003 г. определены размер и номинальная стоимость долей С. - 5 руб. - 50%, Н. - 5 руб. - 50%; утвержден устав ООО Предприятие "Камея ЛТД" в третьей редакции и подписан учредительный договор; подтверждены полномочия генерального директора общества. Соответствующие изменения внесены в учредительные документы общества.

По договору дарения доли уставного капитала ООО Предприятие "Камея ЛТД" от 03.08.2004 г. Н. подарил принадлежащую ему долю в размере 50% уставного капитала общества С.

Согласно уставу ООО Предприятие "Камея ЛТД" (четвертая редакция), утвержденному решением N 1 участника общества от 25.08.2004 г. единственным участником общества является С. с долей уставного капитала общества в размере 100%.

Впоследствии С., как единственный участник общества подарил принадлежащую ему долю в уставном капитале общества К., что подтверждается договором дарения доли уставного капитала ООО Предприятие "Камея ЛТД" от 06.09.2004 г. решением N 2 участника общества от 07.09.2004 г., утверждена пятая редакция устава общества, внесены изменения в учредительные документы общества, связанные с изменением участника и местонахождения общества.

25.10.2004 г. по договору купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО Предприятие "Камея ЛТД" К. продала принадлежащую ей долю ООО "Ленд-Лизинг", изменения, внесенные в учредительные документы общества зарегистрированы в установленном порядке.

Из материалов дела не усматривается, что вышеуказанные решения участников ООО Предприятие "Камея ЛТД" и связанные с ними изменения, внесенные в учредительные документы, на основании которых проведена государственная регистрация этих изменений были оспорены и признаны недействительными в установленном порядке.

Исследовав в совокупности все обстоятельства дела и имеющиеся в нем доказательства, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что регистрация изменений в учредительных документах ООО Предприятие "Камея ЛТД" проведена в соответствии с требованиями Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Установив данные обстоятельства, арбитражный суд пришел к правильному выводу, что требования истцов по заявленным предмету и основаниям удовлетворению не подлежат.

При повторном рассмотрении дела арбитражный апелляционный суд также посчитал несостоятельными ссылки истцов на статьи 218, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации как на основание своих требований и признал выводы арбитражного суда, сводящиеся к отказу в удовлетворении исковых требований правомерными и соответствующими действующему законодательству, в связи с чем оставил судебное решение без изменения.

Проверив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции пришла к выводу, что решение и постановление приняты при правильном применении норм материального права, с соблюдением норм процессуального права, выводы арбитражных судов соответствуют установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 мая 2005 года по делу N А40-57606/04-133-128 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2005 года N 09АП-7676/05-ГК оставить без изменения, кассационную жалобу граждан Н., З. - без удовлетворения.