Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 декабря 2005 г. N КГ-А41/11356-05 При новом рассмотрении дела о признании недействительным зарегистрированного права собственности на нежилые строения суду следует установить все фактические обстоятельства, имеющие юридическое значение для дела, разрешить конфликт полномочий директоров юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 декабря 2005 г. N КГ-А41/11356-05
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Центр "Снегири" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Общественной организации Общество (далее - ООО) "Знание", ПБОЮЛ Б., ПБОЮЛ У. о признании недействительным зарегистрированного права собственности Б. и У. на нежилые строения, расположенные по адресу: Московская область, Истринский р-н, поселок "Снегири", ул. Панфилова, 14, а именно: склад площадью 751,4 кв.м., служебное помещение при складе площадью 38,4 кв.м., строение литера "г" площадью 76,3 кв.м.; признании за ООО "Центр "Снегири" права собственности на указанные помещения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Главное управление Федеральной регистрационной службы по Московской области (далее - ГУ ФРС по МО).

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.10.2004 г. производство по делу прекращено.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2005 определение от 14.10.2004 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.07.2005 г., оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2005 N 10АП-2269/05-ГК, исковое заявление оставлено без рассмотрения. При этом арбитражные суды обеих инстанций исходили из того, что исковое заявление должно быть подписано уполномоченным представителем истца, однако доверенность представителя ООО "Центр "Снегири" С., подписавшей исковое заявление, выдана генеральным директором общества Х., не являющимся на момент ее подписания законным генеральным директором ООО "Центр "Снегири". При этом судом отклонены ссылки истца на копию протокола N 4 собрания учредителей ООО "Центр "Снегири" от 15.05.2003 г., на котором Х. был избран генеральным директором общества, как несостоятельные, поскольку содержащиеся в ней сведения не соответствуют сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), о замещении должности генерального директора ООО "Центр "Снегири" П.

На указанные определение и постановление ООО "Центр "Снегири" подана кассационная жалоба, подписанная представителем Х., по доверенности от 15.06.2005, выданной генеральным директором Хохловым К.Ю.

В кассационной жалобе содержатся доводы о наличии конфликтной ситуации между участниками ООО "Центр "Снегири" по вопросу назначения генерального директора общества. Х. полагает себя генеральным директором общества на основании протокола N 4 от 15.05.2003. Однако по делу представлена выписка из ЕГРЮЛ, из которой следует, что полномочия генерального директора ООО "Центр "Снегири" уже с 11.02.2003 исполняет П.

В кассационной жалобе имеется ссылка на то, что с 15.05.2003 по настоящее время вся финансовая документация общества сдается за подписью генерального директора Х., осуществляющего руководство текущей деятельностю общества.

До рассмотрения кассационной жалобы ООО "Центр "Снегири", подписанной представителем Х., от того же общества поступило ходатайство, подписанное генеральным директором П., об отказе от кассационной жалобы и отзыве доверенностей на ряд представителей общества, в т.ч. Х.

Данное ходатайство о прекращении производства по настоящему делу в связи с отказом от иска на стадии кассационного производства подлежит отклонению, т.к. материалы дела не позволяют в полном объеме проверить обстоятельства взаимоотношения органов управления ООО "Центр "Снегири" и устранить ситуацию конфликта полномочий директоров юридического лица.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы, поданной от имени генерального директора Х., Х. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ООО "Центр "Снегири" Леонов А.И., по доверенности выданной генеральным директором ООО "Центр "Снегири" П., поддержал ходатайство о прекращении производства по делу в связи с отказом от иска и, после его отклонения, возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Приводимые им доводы были направлены на утверждение правомерности выводов суда обеих инстанций о признании полномочий законного генерального директора ООО "Центр "Снегири" за П.

Вместе с тем, данным представителем Л. суду была представлена доверенность на осуществление представительства интересов ООО "Центр "Снегири", подписанная генеральным директором Х.

Пояснений по вопросу о возможном участии в деле по доверенностям, выданным от лица Х. и П., при наличии противоречий указанных лиц в отношении заявленного иска, Л. не смог дать.

Интересы ответчиков - ООО "Знания России", ПБОЮЛ Б. и ПБОЮЛ У., также представлял Л., который от лица указанных лиц возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Третье лицо - ГУ ФРС по МО, надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного заседания, явку своего представителя не обеспечила.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции находит определение и постановление подлежащими отмене, дело направлению на рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Как следует из положений ч. 4 ст. 53 АПК РФ дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иными нормативными правовыми актами или учредительными документами организаций, при этом у представителя, в силу ч. 6 названной статьи, должны быть надлежащим образом оформлены и подтверждены полномочия.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду "ст. 59" АПК РФ

В силу ст. 40 Федерального закона от 02.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом (генеральным директором, президентом), который без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного Федерального закона следует читать как "8 февраля 1998 г."

Аналогичные положения о генеральном директоре установлены в п. 6.18. Устава ООО "Центр "Снегири".

В силу п. 1 ст. 40 Федерального закона от 02.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" назначение директора осуществляется соответствующим решением общего собрания участников общества.

Согласно указанному единоличный исполнительный орган общества организует выполнение общего собрания участников общества и подотчетен ему.

Из указанного можно сделать вывод, что сведения в ЕГРЮЛ о директоре предопределены решением общего собрания участников общества и лишь информируют о выраженной воле юридического лица на избрание директора.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом судов обеих инстанций о том, что согласно выписки из ЕГРЮЛ полномочия генерального директора ООО "Центр "Снегири" на момент подачи иска - 21.06.2004, исполнял П.

В указанной связи не может быть принята в качестве единственного доказательства назначения П. генеральным директором общества выписка из ЕГРЮЛ от 31.10.2005 г.

В материалах дела имеются копии протоколов собрания участников общества, в т.ч. от 26.04.99 (л.д. 32 т. 1 и л.д. 97 т. 2), от 15.05.2003 (л.д. 96 т. 2), от 01.04.2005 г., из которых с достоверной ясностью не возможно установить, кто осуществлял функции единоличного исполнительного органа общества на период с 15.05.2003 (дата подачи иска - 21.06.2004) по 31.10.2005. Согласно указанным документам, а также сведениям ЕГРЮЛ обязанности генерального директора общества с 15.05.2003 по 01.04.2005 исполняли Х. и П., а с 01.04.2005 по 31.10.2005 П. и Ш. При этом документа, подтверждающего решение участников общества об освобождении от должности генерального директора общества Х., материалы дела не содержат.

Учитывая изложенное, а также данные в судебном заседании пояснения представителей Х. и Л. о наличии в обществе неразрешенного конфликта полномочий директоров юридического лица, суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом судов обеих инстанций о наличии оснований для оставления без рассмотрения искового заявления ООО "Центр "Снегири". В связи с чем определение и постановление подлежат отмене как противоречащие закону, а дело - направлению на рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, установить все фактические обстоятельства, имеющие юридическое значение для правильного разрешения спора, и на основании установленных обстоятельств, всесторонней и полной оценки представленных и имеющихся в деле доказательств, доводов и возражений сторон, правильного применения норм процессуального права, принять законное решение.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, суд постановил:

определение Арбитражного суда Московской области от 13 июля 2005 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2005 г. N 10АП-2269/05-ГК по делу N А41-К1-12212/04 отменить, дело N А41-К1-12212/04 направить на рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.