Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 октября 2005 г. N КГ-А40/9287-05-1 При новом рассмотрении дела о признании недействительными договоров купли-продажи векселей, соглашений о цессии, договоров поручительства суду необходимо определить круг обстоятельств, подлежащих доказыванию в соответствии с заявленными предметом и основаниями требований конкурсного управляющего, дать оценку всем доводам, приведенным истцом в обоснование иска, установить наличие либо отсутствие предпочтительного удовлетворения требований одного кредитора перед другими кредиторами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 октября 2005 г. N КГ-А40/9287-05-1
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2005 г.

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 декабря 2005 г. N КГ-А40/11691-05

Конкурсный управляющий ОАО КБ "Кредиттраст" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО КБ "ГРАДОБанк" о признании недействительными (ничтожными): договоров купли-продажи векселей от 02.06.2004 N УЦБ-5800/2004, N УЦБ-5801/2004 и N УЦБ-5802/2004 и актов приема-передачи векселей к этим договорам; соглашений о цессии от 2 июня 2004 NN 29Ц, 28Ц, 27Ц, 21Ц, 23Ц, 26Ц, 20Ц, 22Ц, 15Ц, 25Ц, 24Ц, от 3 июня 2004 NN 37Ц, 38Ц; договоров поручительства от 2 июня 2004 NN 29Цп, 28Цп, 27Цп, 21Цп, 23Цп, 26Цп, 20Цп, 22Цп, 15Цп, 25Цп, 24Цп, от 3 июня 2004 NN 37Цп, 38Цп, заключенных между КБ "Кредиттраст" (ОАО) и ООО КБ "ГРАДОБанк".

Конкурсный управляющий ОАО КБ "Кредиттраст" обратился также с иском к ООО "Инфо Плюс" о признании недействительными по мотиву ничтожности соглашений о выпуске простых векселей ОАО КБ "Кредиттраст" от 24.05.2004 NN ВСВ-1028/2004 и ВСВ-1029/2004, от 26.05.2004 N ВСВ-1031/2004, от 02.06.2004 N ВСВ-1044/2004 и актов приема-передачи векселей по соглашениям.

Арбитражным судом г. Москвы вынесены определения от 04.02.2005, от 08.02.2005 и от 09.02.2005 об объединении дел NN А40-54721/04-101-29, А40-56398/04-101-32, А40-56399/04-101-33, А40-65267/04-101-43 в одно производство с присвоением номера А40-65267/04-101-43.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены ООО "Заря и Ко", ЗАО "Арал Плюс", ЗАО "Тунайча-М", ООО "Агротек-Торгсервис", ЗАО "Тризор-М", ООО "Тройка+", ООО "Эдельвейс-2001", ЗАО "Виста-КабельЭлектро", ЗАО "Продбаза-98", ООО "ПКФ Виктория-5".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14 мая 2005 года в удовлетворении иска конкурсного управляющего ОАО КБ "Кредиттраст" к ответчику ООО КБ "ГРАДОБанк" о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи векселей, соглашений о цессии, договоров поручительства отказано.

Исковое заявление к ООО "Инфо Плюс" удовлетворено. Соглашения о выпуске простых векселей от 24.05.2004 NN ВСВ-1028/2004 и ВСВ-1029/2004, от 26.05.2004 N ВСВ-1031/2003, от 02.06.2004 N ВСВ-1044/2004, заключенные между ОАО КБ "Кредиттраст" и ООО "Инфо Плюс", признаны ничтожными.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2005 года решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит названные судебные акты в части отказа в иске к ООО КБ "ГРАДОБанк" о признании сделок недействительными отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель указывает на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; судебные акты приняты с нарушением ст.ст. 10, 166, 170, 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 28 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций", ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; оспариваемые сделки повлекли предпочтительное удовлетворение требований ООО КБ "ГРАДОБанк" перед другими кредиторами.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ОАО КБ "Кредиттраст" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ООО КБ "ГРАДОБанк" возражал против доводов кассационной жалобы, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Представитель третьего лица ООО "Агротек-Торгсервис" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель третьего лица ЗАО "Продбаза-98" возражал против доводов кассационной жалобы, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Ответчик ООО "Инфо Плюс" и третьи лица ЗАО "Тунайча-М", ООО "Заря и Ко", ЗАО "Арал Плюс", ЗАО "Тризор-М", ООО "Тройка+", ООО "Эдельвейс-2001", ЗАО "Виста-КабельЭлектро", ООО "ПКФ Виктория-5", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального права и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Московского округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов в части отказа в удовлетворении иска конкурсного управляющего ОАО КБ "Кредиттраст" к ООО КБ "ГРАДОБанк" и передаче дела в указанной части на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, 2 июня 2004 г. ОАО КБ "Кредиттраст" и ООО КБ "ГРАДОБанк" заключили три договора купли-продажи векселей, согласно которым истец приобрел у ответчика на возмездной основе простые векселя ОАО КБ "Кредиттраст" на общую сумму 427377554,79 рублей. Во исполнение договоров от 02.06.2004 ООО КБ "ГРАДОБанк" по акту приема-передачи передало ОАО КБ "Кредиттраст" простые векселя.

Согласно условиям договоров купли-продажи векселей истец обязался произвести оплату в течение одного банковского дня со дня получения векселей по акту приема-передачи.

Из материалов дела также следует, что 2 и 3 июня 2004 г. между ОАО КБ "Кредиттраст" и ООО КБ "ГРАДОБанк" были заключены соглашения о цессии NN 29Ц, 281Д, 27Ц, 21Ц, 23Ц, 26Ц, 20Ц, 22Ц, 15Ц, 25Ц, 24Ц, 37Ц, 38Ц, согласно которым истец уступил ответчику на возмездной основе право денежного требования к должникам ООО "Заря и Ко", ЗАО "Арал Плюс", ЗАО "Тунайча-М", ООО "Агротек-Торгсервис", ЗАО "Тризор-М", ООО "Тройка+", ООО "Эдельвейс-2001", ЗАО "Виста-КабельЭлектро", ЗАО "Продбаза-98", ООО "ПКФ Виктория-5" по кредитным договорам в полном объеме.

Цена прав требования согласно заключенным соглашениям составила 435565615,83 рублей с оплатой в течение одного дня с даты заключения соглашения.

Отказывая в удовлетворении иска конкурсного управляющего ОАО КБ "Кредиттраст" о признании указанных сделок недействительными, суды исходили из того, что договоры купли-продажи векселей не противоречат требованиям вексельного и гражданского законодательства; сделки по выпуску векселей для банка не являются крупными сделками; названные соглашения о цессии заключены в соответствии с требованиями гражданского законодательства; соглашения о цессии являются возмездными сделками; уступленные права требования оплачены ответчиком.

Вместе с тем судами не дана оценка следующим обстоятельствам.

В соответствии с п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.08.2004 по делу N А40-31514/04-101-126 ОАО КБ "Кредиттраст" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Указанные сделки заключены между ОАО КБ "Кредиттраст" и ООО КБ "ГРАДОБанк" 2 и 3 июня 2004 года.

В результате исполнения договоров купли-продажи векселей и соглашений о цессии ООО КБ "ГРАДОБанк" передал истцу его же векселя, а само ООО КБ "ГРАДОБанк" получило права требования к должникам истца по кредитным договорам. При этом так называемая оплата векселей и уступленных прав требования произведена путем осуществления технической операции (внутрибанковской проводки).

Суды не дали оценку тому обстоятельству, что при отсутствии договоров купли-продажи векселей и соглашений о цессии ООО КБ "ГРАДОБанк" как векселедержатель простых векселей ОАО КБ "Кредиттраст" был бы включен в третью очередь реестра требований кредиторов должника, при том, что у должника имеется значительное количество кредиторов, включенных в первую и вторую очереди реестра требований кредиторов.

В связи с изложенным можно сделать вывод о том, что оспариваемые судебные акты были приняты с нарушением применения норм права, что могло привести к принятию неправильного решения, в связи с чем в соответствии с частями 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

При новом рассмотрении дела суду необходимо определить круг обстоятельств, подлежащих доказыванию в соответствии с заявленными предметом и основаниями требований конкурсного управляющего, дать оценку всем доводам, приведенным истцом в обосновании иска, установить наличие либо отсутствие предпочтительного удовлетворения требований одного кредитора перед другими кредиторами.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 мая 2005 года по делу N А40-65267/04-101-43 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2005 года N 09АП-6391/05-ГК по тому же делу в части отказа в удовлетворении иска конкурсного управляющего ОАО КБ "Кредиттраст" к ООО КБ "ГРАДОБанк" о признании сделок недействительными отменить, дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В остальной части названные судебные акты оставить без изменения.