Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 ноября 2005 г. N КГ-А40/10630-05 Суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительными пунктов устава общества, поскольку истец не доказал нарушение уставом его прав и законных интересов, а действующее законодательство не содержит запрета на закрепление в уставе конкретного общества отдельных положений, не противоречащих закону (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 2 ноября 2005 г. N КГ-А40/10630-05
(извлечение)

Тимофеев Дмитрий Владимирович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Проектно-Строительная Компания ЦНИИПИМОНОЛИТ" (далее - ООО "ПСК ЦНИИПИМОНОЛИТ") о признании недействительными пункта 6.9 Устава общества (утв. общим собранием участников от 09.10.99 протокол N 2) в части указания на то, что реализация доли третьим лицам допускается с согласия общего собрания участников, и пункта 6.10, в соответствии с которым согласие общего собрания участников на приобретение доли участника третьим лицом является основанием для заключения участником сделки купли-продажи доли или иной сделки, влекущей переход права на долю, в установленном законом порядке.

Исковые требования мотивированы несоответствием указанных положений Устава ООО "ПСК ЦНИИПИМОНОЛИТ" требованиям закона, а именно пункта 8 статьи 21, статьи 33 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающих, по мнению истца, запрет на закрепление в учредительных документах обязанности получения дополнительных согласований при отчуждении участником общества с ограниченной ответственностью своей доли в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.04 исковые требования удовлетворены. При этом суд исходил из противоречия оспариваемых положений Устава ООО "ПСК ЦНИИПИМОНОЛИТ" требованиям пункта 8 статьи 21, статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также признания иска ответчиком.

Не согласившись с принятым по делу решением, Минеева Мария Петровна, являющаяся участником ООО "ПСК ЦНИИПИМОНОЛИТ", обжаловала судебный акт в апелляционном порядке. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.05 принятое по делу решение отменено; в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что действующее законодательство не содержит запрета на закрепление в Уставе конкретного общества отдельных положений, не противоречащих закону.

На принятое по делу постановление апелляционной инстанции Тимофеевым Дмитрием Владимировичем подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит судебный акт отменить в связи с неправильным применением судом норм материального права.

По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции дано неправильное толкование закона, а именно положений пункта 8 статьи 21, статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал; извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ООО "ПСК ЦНИИПИМОНОЛИТ" и Минеева М.П. своих представителей в суд не направили; Минеевой М.П. представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором она возражает против ее удовлетворения, полагая, что суд апелляционной инстанции полностью выяснил и оценил фактические обстоятельства и принял законное и обоснованное постановление.

С учетом надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие не явившихся представителей ответчика и третьего лица.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу решения и постановления апелляционной инстанции, изучив материалы дела, выслушав явившегося представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для ее удовлетворения.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял признание иска ответчиком, которое было сделано от имени ООО "ПСК ЦНИИПИМОНОЛИТ" генеральным директором Дмитриевым Я.В.

В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В данном случае суд первой инстанции, принимая признание иска ответчиком, пришел к выводу о том, что оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Вместе с тем, как усматривается из материалов дела, истцом оспариваются пункты Устава ООО "ПСК ЦНИИПИМОНОЛИТ", утвержденного общим собранием учредителей от 09.10.99. Истец в число учредителей общества на указанную дату не входил, Устав не утверждал. Доли в уставном капитале ООО "ПСК ЦНИИПИМОНОЛИТ" приобретены Тимофеевым Д.В. на основании договоров дарения и договора купли-продажи, заключенных с участниками общества в 2003-2004 годах. Приобретя впоследствии статус участника общества путем покупки долей в уставном капитале, истец тем самым выразил согласие с положением дел в обществе.

При таких обстоятельствах принятие судом признания иска ответчиком, сделанным от имени ООО "ПСК ЦНИИПИМОНОЛИТ" генеральным директором Дмитриевым Я.В., нарушает права других участников общества, утверждавших в 1999 году Устав ООО "ПСК ЦНИИПИМОНОЛИТ", содержащий оспариваемые истцом пункты.

Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

По настоящему делу истец не представил доказательств того, каким образом оспариваемые пункты Устава ООО "ПСК ЦНИИПИМОНОЛИТ" нарушают его права и законные интересы (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вышеизложенное позволяет сделать вывод об отсутствии у Тимофеева Д.В. права на иск в материальном смысле.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятого по делу постановления апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2005 г. N 09АП-6853/05-ГК по делу N А40-44123/04-104-22 оставить без изменения, а кассационную жалобу Тимофеева Д.В. - без удовлетворения.